Dans cet article, nous examinons les principaux motifs d’un résultat défavorable à une consultation des actionnaires sur la rémunération (Say on Pay). Nous présentons également les raisons pour lesquelles les conseillers en procuration (Institutional Shareholder Services [ISS] et Glass Lewis) recommandent généralement un vote défavorable à la consultation sur la rémunération. Dans la deuxième partie, Hugessen effectuera une analyse de l’impact qu’une recommandation défavorable de l’un ou des deux conseillers en procuration pourrait avoir sur la consultation sur la rémunération.

Méthodologie

Nous avons examiné les justifications fournies par les investisseurs institutionnels des émetteurs du S&P/TSX qui ont obtenu un résultat inférieur à 80 % à la consultation des actionnaires sur la rémunération en 2023 (n=30)1. Nous avons également collecté les points critiques soulevés par ISS et Glass Lewis lors de l’élaboration de leurs recommandations en vue de la consultation des actionnaires sur la rémunération pour ce même groupe d’entreprises.

Principales constatations

En 2023, les raisons les plus courantes associées à un vote défavorable étaient le décalage entre la rémunération des hauts dirigeants et l’expérience des actionnaires ainsi que les pratiques de rémunération problématiques. Cela reflète les justifications fréquemment mentionnées par les conseillers en procuration lorsque leur recommandation est défavorable (voir la page suivante).

Bien que de nombreux investisseurs institutionnels sophistiqués procèdent à leur propre analyse quant au vote par procuration, les conseillers en procuration demeurent un acteur influent dans la prise de position des actionnaires au moment de voter. Parmi ce groupe de 30 entreprises ayant obtenu des résultats de moins de 80 % à la consultation sur la rémunération, 26 ont reçu une recommandation défavorable, soit de la part de la ISS ou de Glass Lewis, tandis que 7 ont reçu une recommandation défavorable des deux conseillers.

Raisons justifiant un vote défavorable des actionnaires à la consultation sur la rémunération

Ci-dessous se trouvent les principales raisons justifiant le vote défavorable des actionnaires au sein des 30 entreprises étudiées. Nous remarquons qu’il est courant que les entreprises reçoivent des justifications signalant plus d’un problème (p. ex., décalage entre rémunération et rendement et problèmes liés au calibrage des incitatifs).

Remarque : Il ne s’agit pas d’une liste exhaustive, car les actionnaires ne sont pas tenus de justifier leur vote. Il s’agit d’une divulgation volontaire.

Remarque : Les entreprises peuvent être classées sous plusieurs catégories.Voici quelques exemples de pratiques de rémunération problématiques : les attributions uniques, les enjeux relatifs au niveau de la rémunération, la divergence du ratio de la rémunération du PDG.

Points critiques de ISS et de Glass Lewis

Ci-dessous se trouve le résumé des points critiques les plus courants liés au niveau et à la structure de rémunération soulignées par ISS et Glass Lewis parmi les 30 entreprises de notre étude. Glass Lewis a été plus enclin qu’ISS à identifier des problèmes liés à la structure et à la conception du programme de rémunération.

Remarque : Les entreprises peuvent être classées sous plusieurs catégories. Voici quelques exemples de pratiques de rémunération problématiques : les attributions uniques, les enjeux relatifs au niveau de la rémunération, la divergence du ratio de la rémunération du PDG.

Enjeu d’ISS concernant la corrélation de la rémunération au rendement et recommandation à la consultation des actionnaires sur la rémunération correspondante

Dans l’exemple ci-dessous, nous présentons la relation entre la note quantitative d’ISS concernant la corrélation de la rémunération au rendement et la recommandation à la consultation des actionnaires sur la rémunération, à partir de l’ensemble des données. Remarque : Seules 28 des 30 entreprises de notre étude ont fait l’objet d’une évaluation de la rémunération au rendement par ISS.

Conclusion

Alors que nous entamons la saison des circulaires de procurations de 2024, comprendre les principaux motifs justifiant les recommandations des conseillers en procuration et les raisons d’un vote défavorable des actionnaires peut aider les émetteurs à se préparer et à répondre aux problématiques potentielles. Le fait de connaître l’opinion des actionnaires avant l’assemblée générale annuelle (AGA) limitera les surprises.

Hugessen accompagne ses clients tout au long de l’année dans leur prise de décisions dans un environnement de plus en plus complexe et surveillé. Cela peut inclure l’identification de problématiques avant l’AGA (Hugessen est en mesure de réaliser des simulations internes de la corrélation de la rémunération au rendement en utilisant les méthodologies quantitatives publiées d’ISS et de Glass Lewis) ou de fournir des conseils sur la meilleure façon de les résoudre (modifications de la conception du programme incitatif, divulgation de la circulaire de procuration, mobilisation et engagement des actionnaires, etc.).

¹Données résumées à partir du module de vote Dilligent’s Market Intelligence