Le 25 août 2022, la Securities and Exchange Commission (« SEC ») a adopté des règles définitives qui obligent les entreprises à divulguer le rapport entre la rémunération de leurs hauts dirigeants et les rendements de l’entreprise au cours des cinq derniers exercices financiers. La divulgation doit figurer dans les circulaires d’information 2023 pour les entreprises dont la fin de l’exercice coïncide avec la fin de l’année civile. 

Nous constatons que les nouvelles règles améliorent la divulgation actuelle relative à la rémunération au rendement, sans la remplacer. Bien que la règle imposée par la SEC ne s’appliquera pas à la plupart des entreprises canadiennes, il est raisonnable de s’attendre à une divulgation plus exhaustive de la relation entre le rendement de l’entreprise (au-delà du RTA) et les décisions relatives à la rémunération des membres de la direction désignés (« MDD ») d’une entreprise. Voici les faits saillants de cette récente mise à jour. 

Faits saillants

Quelles sont les entreprises concernées?

• Toutes les entreprises déclarantes cotées en bourse aux États-Unis, à l’exception des émetteurs privés étrangers, des fonds communs de placement agréés et des entreprises de croissance émergentes

- Les entreprises déclarantes de plus petite envergure peuvent fournir des divulgations simplifiées

Les entreprises canadiennes inscrites à la cote d’une bourse américaine seront-elles concernées?

• Les émetteurs privés étrangers et les émetteurs canadiens qui accèdent au marché américain par l’entremise du régime d’information multinational (« RIM ») sont exemptés 

• Toutefois, cette règle s’appliquera aux entreprises canadiennes qui ne sont pas admissibles au statut d’émetteur privé étranger ou d’émetteur du RIM

Quels renseignements doivent être divulgués?

Les entreprises concernées devront fournir un tableau récapitulatif des données suivantes pour les cinq dernières années

• La rémunération « réellement versée » au dirigeant principal (c’est-à-dire le président ou le PDG) et la moyenne des autres MDD

- Le calcul de la rémunération « réellement versée » différera de celui destiné au tableau récapitulatif de la rémunération et vise à mieux aligner le moment de la divulgation et de l’évaluation avec le moment des attributions réellement gagnées par le haut dirigeant

- Le changement principal consistera à remplacer les justes valeurs à la date d’attribution des actions et des options sur actions attribuées au cours de l’année par les justes valeurs des attributions d’actions gagnées au cours de l’année. Cela implique un certain nombre d’hypothèses et de modifications en fonction du type d’attributions, de l’année d’attribution et de l’état d’acquisition des attributions en cours 

- Des modifications similaires sont nécessaires pour la variation globale de la valeur actuarielle actuelle des régimes de retraite à prestations déterminées.

• Mesures multiples du rendement de l’entreprise :

- Le rendement total pour les actionnaires (« RTA ») de l’entreprise
- Le RTA du groupe de référence de l’entreprise
- Le bénéfice net de l’entreprise
- Une mesure de rendement financier choisie par l’entreprise (à l’exclusion du RTA et du bénéfice net), et qu’elle considère comme la plus importante, utilisée pour établir un lien entre la rémunération réellement versée aux MDD et le rendement de l’entreprise pour l’exercice financier le plus récent. En plus de la principale mesure choisie par l’entreprise décrite ci-dessus, une liste non classée comportant entre trois et sept mesures de rendement pouvant comporter des paramètres non financiers

• Description narrative des éléments suivants :

- Les liens qui existent entre chaque mesure de rendement figurant dans le tableau et la rémunération réellement versée aux hauts dirigeants, et
- La relation entre le RTA de l’entreprise et le RTA de son groupe de référence.

La divulgation améliorée de la rémunération en fonction du rendement devra également comporter une étiquette iXBRL, dans le cadre de la démarche continue de la SEC visant à moderniser les rapports financiers.