Les postes de président exécutif sont relativement rares parmi les sociétés cotées en bourse au Canada; ils sont plus répandus aux États-Unis. Au Canada, la pratique exemplaire consiste à dissocier les postes de président du conseil d’administration et de président-directeur général. Le fait de combiner ces fonctions peut entraîner des conflits d’intérêts inhérents et un manque de transparence dans la mesure où le président est tenu de rendre compte aux actionnaires, tandis que le PDG est tenu de rendre compte au conseil d’administration¹. Lorsque les postes de président du conseil d’administration et de PDG sont distincts, les présidents peuvent être classés comme présidents exécutifs ou non exécutifs (non-PDG).

Il est fréquent que d’anciens PDG ou fondateurs occupent les postes de président exécutif et ils sont généralement plus impliqués dans les affaires courantes que les présidents non exécutifs. Les responsabilités d’un président exécutif peuvent consister à fournir des conseils en matière de développement commercial ou d’initiatives stratégiques, à renforcer les relations de l’entreprise avec les parties prenantes existantes et à faciliter la transition du PDG pour qu’il devienne le principal point de contact avec les parties prenantes internes et externes. Les présidents exécutifs sont souvent nommés pour assurer la continuité ou la stabilité pendant une période de transition, ou pour apporter une valeur ajoutée au maintien de la relation entre le conseil d’administration et la direction. Il est important de noter que lorsqu’un président exécutif est nommé au conseil d’administration, une pratique exemplaire en matière de gouvernance consiste à nommer également un administrateur principal engagé afin de limiter le risque de conflit d’intérêts ou le risque de perception d’un conflit d’intérêts.

Compte tenu de ce qui précède, il peut s’avérer relativement complexe de déterminer la rémunération d’un président exécutif. Afin d’aider les conseils d’administration à prendre des décisions éclairées, nous présentons ci-dessous les principaux éléments à prendre en compte. 

Approche

Au moment de déterminer la rémunération du président exécutif, il sera nécessaire de s’appuyer sur les principes directeurs, les données du marché et le jugement pour déterminer une fourchette de rémunération appropriée par rapport à celle du PDG.

1. Principes directeurs

Avant de fixer les niveaux de rémunération, il est essentiel que les entreprises définissent clairement les rôles et les responsabilités du président exécutif et du PDG. Cette précision permettra de déterminer les niveaux de rémunération appropriés en veillant à ce que le ratio de rémunération entre les deux postes corresponde à leur champ de responsabilité respectif.

Possibilité d'envisager l’alignement sur les principes suivants :

• Le président exécutif devrait-il être rémunéré « comme un haut dirigeant » (c’est-à-dire participer à des programmes incitatifs) ou « comme un administrateur » (c’est-à-dire recevoir des honoraires)?
• Comment la fonction de président exécutif doit-elle être perçue (en interne et en externe) et quelle est l’incidence sur les conditions de rémunération?

• Le rôle de président exécutif est-il transitoire?

2. Données du marché

Une fois l’alignement sur les principes directeurs établi, les entreprises peuvent se référer aux informations accessibles au public comme point de référence. Compte tenu du fait qu’il existe relativement peu de cas où les fonctions de président exécutif et de PDG sont distinctes, il n’y a pas d’approche standard. Les particularités liées à la fonction de président exécutif, par exemple le fait que le titulaire soit un fondateur ou un actionnaire important, ou encore son degré d’implication dans l’entreprise, sont des renseignements essentiels qui peuvent avoir une incidence sur l’établissement des niveaux de rémunération. Voici trois exemples de sociétés faisant partie du TSX60 qui mettent en évidence le large éventail de pratiques, chacune d’entre elles représentant des présidents exécutifs qui sont également des fondateurs.

Source : Données de la circulaire de procuration de l’entreprise, 2022; en millions de dollars canadiens

3. Recours au jugement

Comme pour les décisions relatives à la rémunération du PDG, le conseil d’administration devra exercer un jugement pour déterminer comment appliquer les principes directeurs et interpréter les données du marché. L’exercice du jugement différera d’une entreprise à l’autre, car les principes directeurs seront également propres à la situation de chaque entreprise.

L’évaluation peut inclure les considérations suivantes :

• Expérience et mandat du président exécutif (ou du PDG)

• Circonstances particulières de l’entreprise justifiant le poste de président exécutif (c.-à-d., le président exécutif est-il en poste pour compléter l’expérience du PDG? Ou son rôle a-t-il pour objectif de définir l’orientation stratégique à venir?)

• Dans quelle mesure le président exécutif exerce-t-il une fonction de haut dirigeant plutôt qu’une fonction de supervision stratégique?

Résumé

Le niveau et la structure de rémunération varient considérablement d’un président exécutif à l’autre, ce qui met en évidence l’importance de l’alignement sur les principes directeurs avant de discuter de la rémunération. Selon notre expérience, la rémunération des présidents exécutifs varie de 40 % (seuil inférieur) à 100 % (seuil supérieur) de la rémunération du PDG. En fin de compte, il sera nécessaire de faire preuve de jugement pour déterminer comment appliquer les principes directeurs et le contexte du marché par rapport à la personne qui occupe le poste, tout en gardant à l’esprit ce qui est le mieux pour les parties prenantes.

¹ Building High Performance Boards, Canadian Coalition for Good Governance, 2013.