Intégrer les considérations ESG dans la gouvernance de la rémunération exécutive

juillet 2020

Cet article est une version mise à jour de l’article intitulé « Environmental and Social Issues: Growing Expectations on Boards and Implications on Executive Pay », publié par Hugessen Consulting en novembre 2017.

La communauté des actionnaires s’intéresse de plus en plus aux questions ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance). Alors que les aspects de « gouvernance » sont abordés et traités efficacement par les conseils d'administration canadiens, les sujets en lien avec le « E&S » – ou, plus largement, la « durabilité » – prennent de plus en plus d'importance dans leurs discussions. Les échanges entre Hugessen et la communauté des actionnaires institutionnels à travers l’Amérique du Nord révèlent une reconnaissance accrue de la nécessité de gérer les risques et opportunités E&S comme les autres. Plusieurs études portant sur les E&S ont constaté une corrélation entre des politiques E&S correctement exécutées et une performance financière solide à long terme (i.e. une augmentation des bénéfices et une diminution des coûts opérationnels). De telles politiques s’étendent au-delà du modèle E&S traditionnel, passant de simples mesures de sécurité opérationnelles et environnementales à court terme, à des mesures à long terme pouvant influencer la stratégie.

Or, les administrateurs continuent de se demander quels facteurs E&S sont les plus pertinents, lesquels devraient être abordés à leurs rencontres – qui sont déjà très chargées – et comment gérer ces risques et opportunités. Cet article vise à leur fournir un guide pratique pour développer et améliorer leur approche pour intégrer les considérations liées aux facteurs E&S dans la stratégie de l'entreprise, la structure et la gouvernance du conseil d'administration ainsi que les programmes de rémunération des dirigeants. 

RBC GMA

 

Intégration des E&S dans la gouvernance du conseil d'administration

Les parties prenantes plaident de plus en plus en faveur de l'inclusion de considérations E&S dans la stratégie de l’entreprise puisqu’un simple point E&S à l'ordre du jour ne consisterait pas en une gouvernance efficace du conseil d'administration. Cependant, il est important de garder à l'esprit que la responsabilité de la mise en œuvre des priorités en matière d’E&S relève en grande partie de la direction et non du conseil d'administration. Dans cette optique, Hugessen propose le cadre suivant pour aider les administrateurs à assurer l'intégration efficace des E&S dans la stratégie de leur organisation et leurs pratiques de gouvernance.

Intégration dans la stratégie:

  • En mai 2018, la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance (« CCGG ») a publié The Directors’ E&S Guidebook, qui présente des idées et des recommandations pratiques pour une gouvernance efficace du conseil d'administration et la divulgation des questions environnementales et sociales (« E&S »). Demandez à la direction de déterminer les priorités en matière d'E&S qui doivent être gérées par l'organisation.

  • Renseignez-vous sur les risques importants en matière d’E&S qui concernent votre organisation – et non sur le répertoire de problèmes. Au cours de ce processus, il peut être nécessaire de faire appel à des experts en la matière, tant au sein qu’en dehors de votre organisation. Vous pouvez également vous assurer que la direction a pris contact avec le conseil d'administration, le cas échéant.

  • Examinez les priorités identifiées et la manière dont la direction se propose de les aborder dans la stratégie; assurez-vous qu'elles répondent de manière adéquate aux questions soulevées par les principaux actionnaires et parties prenantes de l’entreprise.

The Directors' E&S Guidebook

Examen de la composition et de la structure du conseil d’administration:

  • Assurez-vous que vos collègues administrateurs et vous-même disposez des connaissances appropriées pour surveiller activement les tendances par rapport aux E&S; l'expertise en matière d'E&S pourrait devenir une priorité de recrutement.

  • Intégrez une formation en E&S dans les programmes de formation des administrateurs et dans les documents de politique du conseil d'administration.

  • Créez un comité de durabilité ou confiez la gouvernance des priorités en matière d’E&S à un ou plusieurs comités existants.

Intégration dans la gouvernance du conseil d'administration:

  • Demandez à la direction d'élaborer un plan pour signaler, mesurer et gérer les facteurs E&S.

  • Établissez un processus de gouvernance du conseil d'administration pour suivre les progrès et la conformité. Le conseil d'administration doit surveiller régulièrement les progrès de la performance de l'organisation par rapport aux buts, objectifs et cibles liés aux E&S dans la stratégie d'entreprise.

  • Évaluez la gestion de la réalisation des objectifs liés aux E&S. Les priorités en matière d’E&S devraient être intégrées dans les descriptions de poste des dirigeants, les évaluations de performance et les systèmes de rémunération.

  • Veillez à ce que la direction divulgue les questions importantes liées aux E&S, l'évaluation des risques et la performance par rapport aux facteurs E&S dans les rapports annuels.

  • Divulguez le rôle que joue le conseil d'administration dans la gouvernance de la durabilité.

  • Évaluez la performance du conseil d'administration en matière de gouvernance de la durabilité dans le cadre de l'évaluation annuelle du conseil.

Il est important de noter qu’il n’existe pas d’approche universelle en ce qui a trait à la gouvernance des facteurs E&S; l'approche recommandée varie selon chaque secteur et entreprise. Pour un guide plus détaillé, nous suggérons le document du Ceres intitulé Lead from the Top: Building Sustainability Competence on Corporate Boards

Intégration des E&S dans les programmes de rémunération des dirigeants

« Les évaluations qualitatives et non financières devraient avoir un impact direct sur la rémunération et sont importantes lorsqu'il s'agit d'aligner la rémunération sur le risque auquel une organisation est confrontée. » - Financial Stability Board

Nous avons observé une prévalence croissante des entreprises qui incorporent des mesures non financières dans les programmes de rémunération incitative, dont beaucoup comprennent des éléments liés aux facteurs E&S. Coro Strandberg de Strandberg Consulting, une société qui fournit des conseils stratégiques aux organisations qui souhaitent intégrer des composantes de E&S au cœur de leur modèle d'entreprise, note : « Si les entreprises ne commencent pas à lier la rémunération à des mesures de performance environnementales et sociales durables, celles-ci continueront de sacrifier la création de valeur et la compétitivité à long terme au profit de gains non durables à court terme.» En 2013, Strandberg Consulting a examiné le taux d'adoption de facteurs de durabilité[1] dans les plans de rémunération des dirigeants parmi le entreprises du TSX60. Hugessen a reproduit l'étude en 2020 et a comparé les résultats:

Strandberg vs Hugessen

Comme on peut le constater, l'adoption d’indicateurs de durabilité a augmenté de 18 % au sein du TSX60 au cours des sept dernières années. La santé et la sécurité restent la catégorie de durabilité dominante (n=19), l'environnement (n=17) venant juste après, suivi par les employés/culture d'entreprise (n=10). Le nombre d’entreprises du TSX60 qui ont attribué une pondération précise aux indicateurs de durabilité a augmenté de 50% au cours des sept dernières années.

Les indicateurs continuent d'être largement rétrospectifs (par exemple, basés sur les incidents) et/ou axés sur l'atténuation des risques (par exemple, basés sur la conformité), plutôt que centrés sur des mesures de durabilité tournées vers l'avenir ou la possibilité de créer de valeur à long terme. Toutefois, l'émergence d’indicateurs liés aux relations avec les communautés et parties prenantes (n=4) pourrait signaler un changement. Fait intéressant, le nombre d'émetteurs du TSX60 utilisant une mesure de durabilité dans leur plan de rémunération incitative à long terme est passé d’une (1) à trois (3) entreprises depuis notre publication initiale.

Il n'y a pas de consensus parmi la communauté ESG sur la pertinence d'inclure des indicateurs liés à la clientèle (par exemple, le taux de recommandation net ou « NPS ») dans la catégorie ESG. Dans le cadre de notre étude, nous avons qualifiés ces indicateurs comme ESG, car nous pensons qu’ils sont liés à la composante « sociale ». Nous avons relevé 14 cas d'entreprises du TSX60 qui ont divulgué des indicateurs liés à la clientèle dans leurs plans de rémunération incitative cette année – principalement des institutions financières, des entreprises de télécommunications et des chaînes d'épicerie.

Observations intéressantes sur les indicateurs ESG (saison des circulaires de 2020)

Cameco Corporation:

Indicateur : Soutien des collectivités locales (pondération de 15 % du STIP)

  • Compte tenu de l'environnement économique local dans l’ouest du Canada, l’entreprise inclut un indicateur lié à sa capacité à s'approvisionner auprès de fournisseurs du nord de la Saskatchewan.

TELUS Corporation:

Indicateur : Indice de durabilité de l'entreprise (pondération de 3 % du STIP)

  • L'entreprise comprend un indice généré à l'interne qui mesure l'engagement de TELUS envers la collectivité, la perception globale de la marque et les progrès réalisés en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre.     

Hugessen propose les lignes directrices suivantes pour l'intégration des objectifs liés aux E&S dans les programmes de rémunération incitative :

  • Envisagez des indicateurs rétrospectifs et d’autres prospectifs.

  • Utilisez certains indicateurs à long terme et axés sur la stratégie afin d'éviter les conséquences d'une prise de décision à court terme.

  • Attribuez des objectifs précis (quantitatifs ou qualitatifs) qui sont simples et mesurables, et accordez une pondération appropriée afin que les dirigeants comprennent leur importance pour le succès à long terme de l'entreprise – à mesure que la composante E&S de votre programme de rémunération incitative gagne en maturité, nous l'encourageons à évoluer vers une composante non discrétionnaire.

  • Choisissez les indicateurs E&S les plus pertinents pour votre organisation ou votre secteur d'activité, et évitez d'inclure la gamme des risques potentiels liés aux E&S dans un programme de rémunération incitative. 

  • Divulguez la justification des indicateurs sélectionnés, en décrivant spécifiquement l'impact des préoccupations en matière d'E&S sur les objectifs financiers et opérationnels et en abordant la tension qui peut exister entre les objectifs financiers à court terme et les indicateurs E&S.

Conclusion

La plupart des organisations et des conseils d'administration se penchent déjà, dans une certaine mesure, sur les risques et les opportunités en matière d'E&S – peut-être sans programme formel. Comme l'indique le rapport du Ceres de 2017 intitulé Lead from the Top: Building Sustainability Competence on Corporate Boards, l'officialisation de ce processus « aide à tirer parti des opportunités du marché créées en s'attaquant aux défis de la durabilité. » Une fois que votre conseil d'administration a mis en place des processus de gouvernance appropriés, il peut commencer à récompenser les dirigeants pour la mise en œuvre de ces priorités, qui à leur tour devraient s'aligner sur la façon dont votre organisation pense à sa performance globale. À maturité, les E&S devraient devenir partie intégrante de la stratégie et des opérations, de sorte qu'il ne sera plus nécessaire de mettre en place une équipe de direction et un comité consacré à la durabilité. Comme l'explique Shona McGlashan, chef de la gouvernance chez MEC: « Au final, la durabilité devrait devenir un état d'esprit en soi et non un processus. »

Pour de plus amples informations sur le contenu de cet article, veuillez contacter:

Toronto:              

Michelle Tan                       416-868-4421                   mtan@hugessen.com

Jean-Francois Malo          416-847-4629                    jfmalo@hugessen.com

Pranav Jha                          

Hugessen Consulting est un cabinet de conseil indépendant qui vise à répondre aux besoins des conseils d'administration et de leurs comités de rémunération en matière de rémunération des dirigeants. Disposant de bureaux à Toronto, à Calgary et à Montréal, il a pour mission d'être le principal fournisseur de conseils sur la rémunération des dirigeants, sur la mesure et l'évaluation du rendement ainsi que sur la gouvernance aux comités de rémunération des moyennes et grandes entreprises du Canada, des États-Unis et du Royaume-Uni.

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