Les conseils d’administration font preuve d’introspection et réfléchissent à leur objectif fondamental

Les conseils d’administration (« C.A. ») sont appelés à se surpasser en raison de demandes provenant du monde entier. Les pressions macroéconomiques, les défis sociétaux et les incertitudes géopolitiques les poussent à repenser leur objectif fondamental, notamment leur raison d’être, la valeur ajoutée qu’ils apportent à l’entreprise et à qui ils doivent rendre des comptes. La pression en faveur des résultats s’accroît alors que les attentes des investisseurs, des organismes de réglementation et du public exigent une responsabilisation accrue des C.A. et une gouvernance efficace. Les C.A. canadiens s’adaptent à ces exigences. Chaque année, Hugessen examine les pratiques d’efficacité des C.A. des entreprises de l’indice composé TSX et nous avons constaté que la réflexion et l’amélioration sont au cœur des préoccupations des plus grands C.A. d’entreprises cotées en bourse au Canada. Les entreprises du TSX60 demeurent à l’avant-garde des pratiques en matière d’efficacité du C.A., probablement en raison de l’engagement accru des investisseurs, du contrôle réglementaire plus important et des attentes élevées des administrateurs de sociétés expérimentés. Au moment de leur évaluation, les C.A. des entreprises du TSX60 adoptent une vision plus globale, mènent une analyse plus approfondie et font preuve d’une plus grande ouverture à investir dans des services-conseils externes.

Principales tendances des pratiques canadiennes en matière d’efficacité des conseils d’administration :

• La portée des évaluations de l’efficacité des conseils d’administration continue de s’élargir pour inclure la performance des comités et des administrateurs.
• De plus en plus de conseils d’administration choisissent d’utiliser des entrevues et des sondages lors de leurs évaluations.
• Le recours à des tiers pour faciliter l’évaluation de l’efficacité du conseil d’administration est de plus en plus fréquent. Près de la moitié des entreprises de l’indice composé TSX ont fait appel à un conseiller au cours des trois dernières années.

• L’accent mis sur la diversité des conseils d’administration évolue vers une diversité ethnique ou raciale, ce qui entraîne des différences tangibles dans la composition des conseils d’administration.
• Le tiers des conseils d'administration ont recours à des mécanismes de renouvellement, comme les limites d’âge et de mandat.

Efficacité des conseils d’administration, des comités, des présidents et des administrateurs individuels

Presque toutes les entreprises (98 %) de l’indice composé TSX ont évalué l’efficacité de leur conseil d’administration. La portée de l’évaluation de l’efficacité du conseil d’administration varie et peut inclure :

• L’ensemble du conseil d’administration
• Les comités
• Le président du conseil
• Les présidents des comités
• Les administrateurs

Parmi les entreprises qui ont procédé à une évaluation du C.A., 95 %  ont également évalué leurs comités, ce qui peut indiquer que leur bon fonctionnement est un indicateur de plus en plus important d’un C.A. performant.

Face à la complexité croissante de leurs responsabilités, certains C.A. s’appuient davantage sur des comités pour accomplir les tâches supplémentaires.

L’année dernière, 90 % des conseils d’administration des entreprises du TSX ont procédé à l’évaluation de la performance individuelle des administrateurs.

La performance des administrateurs est un élément essentiel de la capacité d’un C.A. à réussir, ainsi que sa capacité à unir la force de ses membres pour en tirer partie. Les commentaires des administrateurs encouragent une réflexion et une discussion intentionnelles sur leur performance, ce qui favorise un perfectionnement continu, une contribution soutenue et un niveau élevé de responsabilisation et d’engagement au sein du conseil.

Lors de l’analyse des commentaires par les pairs, un des éléments clés est le bilan avec le président du C.A. pour :

1. Discuter des changements possibles au sein du conseil pour permettre à un administrateur d’apporter une contribution plus importante.
2. Identifier les points faibles et les domaines à développer pour les directeurs.
3. Créer des mécanismes de responsabilisation pour les administrateurs, au besoin.

Le dialogue est le meilleur moyen de diagnostiquer l’efficacité d’un conseil d’administration

Les C.A. reconnaissent de plus en plus que le dialogue est le meilleur moyen d’analyser leur efficacité. Celle-ci dépend principalement du leadership du C.A., de son alignement, de ses comportements, de ses relations et de sa capacité à collaborer en dépit de l’ambiguïté, des risques et de la diversité des points de vue. Le dialogue et la réflexion peuvent permettre d’identifier et de résoudre des problèmes plus efficacement qu’un sondage.

Le temps des administrateurs est précieux et les entretiens génèrent le meilleur retour sur investissement.

La rétroaction des fournisseurs de services tiers est plus directe et plus franche

Chaque année, de plus en plus de C.A. de l’indice composé TSX sollicitent le soutien de tiers pour l’évaluation de leur efficacité. Les C.A. procèdent ainsi pour diverses raisons :

• Apprendre de meilleures pratiques susceptibles de le soutenir dans son perfectionnement continu
• Obtenir un point de vue extérieur impartial sur les fonctions du C.A. qui sont désormais la norme
• Créer un espace confidentiel et anonyme pour les administrateurs
• Obtenir des commentaires francs et constructifs de la part de la direction

Diversité du conseil d’administration : au-delà du genre

Ces dernières années, le dialogue sur la composition du C.A. a progressé, passant d’une focalisation sur les compétences uniquement à la prise en compte de divers facteurs, notamment les compétences, les capacités, l’expérience et les perspectives. Il y a également eu une augmentation importante des politiques de diversité au sein des C.A. qui visent à inclure une variété de perspectives, au-delà du genre. Ces politiques sont désormais élargies pour prendre en compte l’inclusion de personnes issues de diverses origines ethniques et raciales, ainsi que de personnes handicapées.

En 2024, au sein de l’indice composé TSX, 91 % des entreprises ont indiqué que leur politique sur la diversité s’appliquait aux minorités ethniques et raciales. Peu d’entreprises sont allées plus loin pour proposer un objectif quantifié pour la représentation ethnique. De plus, 26 entreprises (12 %) de l’indice composé divulguent un objectif quantifié pour la représentation ethnique parmi les membres de leur conseil. Elles recherchent, en moyenne, au moins un administrateur issu de la diversité ethnique. Parmi les entreprises du TSX60, l’établissement d’un objectif est plus répandu; 17 % divulguent une cible pour la représentation raciale ou ethnique.

La diversité des membres des C.A. continue d’être une priorité pour les conseillers en procuration et les actionnaires. Une étude de l’ISS a montré que les six administrateurs ayant reçu le soutien le plus faible parmi les entreprises de l’indice composé TSX en 2024 avaient un point commun : le manque de diversité raciale ou ethnique au sein de leur conseil d’administration.

Rappel : Mise à jour de la politique des conseillers en procuration pour 2024

Depuis cette année, l’ISS recommande de voter contre la mise en candidature du président du comité de nomination s’il n’y a pas de membre issu de la diversité raciale ou ethnique au sein du conseil d’administration. Des exceptions seront possibles si « le C.A. prend un engagement public ferme à nommer au moins un membre issu de la diversité ethnique à la prochaine AGA ou avant celle-ci »².

À mesure que les C.A. évolueront pour s’aligner sur les attentes des actionnaires, nous nous attendons à une augmentation du nombre d’objectifs liés à la diversité ethnique, similaire à l’augmentation précédente des objectifs liés à la diversité des genres lorsque les conseillers en procuration ont développé des politiques de vote comparables pour la représentation des genres.

L’ISS définit la diversité raciale ou ethnique comme suit : les peuples autochtones (personnes autochtones, inuites ou métisses) et les membres des minorités visibles (personnes, autres que les peuples autochtones, qui ne sont pas de race caucasienne ou qui n’ont pas la peau blanche).

Parmi les autres définitions de la diversité figurent les minorités visibles (y compris raciales et ethniques), les origines culturelles, les personnes 2SLGBTQ+ et les personnes handicapées.

La retraite obligatoire : un mécanisme imparfait de renouvellement du conseil d’administration

Le renouvellement du C.A. implique de trouver un équilibre entre la préservation des connaissances, la stabilité du leadership, l’intégration des compétences futures et la diversité des points de vue. Les limites d’âge et de mandat sont un outil controversé dans la gouvernance d’entreprise qui offre à la fois des avantages et des inconvénients susceptibles d’avoir une incidence sur l’efficacité d’un conseil. Les clauses de retraite obligatoire sont applaudies parce qu’elles créent un espace pour de nouvelles perspectives en obligeant les administrateurs de longue date à se retirer. Elles sont toutefois critiquées parce qu’elles peuvent générer arbitrairement une instabilité ou une perte de connaissances au sein d’un C.A. à un moment inopportun, ainsi que favoriser la tolérance pour les administrateurs sous-contributeurs (p. ex., attendre la fin du mandat d’un membre plutôt que d’avoir une conversation difficile sur ses performances).

Le recours à des politiques telles que les limites d’âge et de durée de mandat au sein des entreprises de l’indice composé TSX a été relativement stable au cours des trois dernières années. Environ un tiers de ces entreprises ont une limite d’âge ou de mandat, tandis que les deux tiers n’en ont pas.

L’instauration d’une limite d’âge est de moins en moins privilégiée, car les gens tendent à travailler et à vivre plus longtemps. On remarque également une légère hausse des limites de durée de mandat sur un an, qui peut s’expliquer par le retrait des limites d’âge. En pratique, lorsque les C.A. ont des processus de renouvellement solides ancrés sur leur stratégie et leurs performances, l’incidence de la retraite obligatoire et des limites de durée de mandat est moindre.

Tendances de l’efficacité du C.A. des entreprises du TSX en 2024 : en quête d’un objectif fondamental

Chaque aspect de l’efficacité d’un C.A. s’enracine dans son objectif fondamental. Dans l’environnement actuel, complexe et comportant de multiples parties prenantes, les C.A. doivent cultiver une compréhension claire de leur objectif fondamental et la partager afin d’assurer un alignement entre les administrateurs. Celui-ci est crucial, car il permet de concentrer le temps et l’énergie du C.A. sur les questions les plus cruciales auxquelles l’organisation est confrontée.

En affinant les compétences et les perspectives stratégiques nécessaires au sein d’un C.A. et en mettant en œuvre des processus solides de collaboration et de rétroaction, les conseils peuvent améliorer considérablement leurs performances globales.

Il est important de noter que l’évolution de l’efficacité des C.A. va bien au-delà de la simple conformité aux pressions externes, elle représente un effort proactif pour redéfinir le rôle et la contribution d’un C.A. dans la société. L’exploration réfléchie de l’objectif fondamental et la réflexion sur l’efficacité renforcent l’impact du conseil et améliorent l’avenir de la gouvernance au Canada.

Méthodologie

• Toutes les données sont basées sur des informations divulguées publiquement et obtenues par le biais des circulaires de procuration des entreprises en 2024.
• Les données ont été recueillies dans les circulaires de sollicitation de procurations de toutes les entreprises faisant partie de l’indice composé TSX en 2024;

      - Au moment de la collecte des données, l’indice TSX comptait 214 entreprises.

• Les données représentent la divulgation des processus d’évaluation du conseil d’administration, des politiques de DEI et des mécanismes de renouvellement des membres.
• Aux fins de la synthèse des données, tous les « Non » indiquent que les pratiques des conseils d’administration n’ont pas été divulguées.
• Lorsque cela était possible, les résultats de Hugessen concernant l’indice composé TSX et le TSX 60 ont été comparés à des sources publiques sur le Fortune 100 et le S&P 500.