La dernière édition de notre sondage éclair révèle comment les administrateurs canadiens perçoivent les décisions par rapport à la rémunération et la performance de 2022, les priorités au sein des conseils administratifs en 2023 et l’évolution des facteurs ESG dans les programmes incitatifs. Cette édition comprend également un nouveau volet sur l’efficacité des conseils d’administration.

Les points à retenir:

• Les administrateurs s’attendent à ce que les résultats liés au rendement soient généralement positifs pour 2022, avec des primes de fin d’année correspondant à la cible (25 % des répondants) ou supérieurs à celle-ci (52 %) et une application modérée du pouvoir discrétionnaire (29 %).

• 95 % des administrateurs considèrent que l’environnement inflationniste actuel a eu (ou aura) des répercussions directes sur les niveaux de rémunération des hauts dirigeants. Près d’un tiers des répondants s’attend à des augmentations de budget salarial supérieures à la moyenne (c’est-à-dire de 4 % ou plus) en 2023.

• Cette année encore, la « guerre des talents » a été identifiée comme la principale priorité des conseils d’administration, suivie par les conséquences de l’inflation et la cybersécurité. Pour les conseils d’administration, les questions les plus complexes en matière de rémunération des hauts dirigeants demeurent l’évaluation de la performance et l’établissement des cibles, ainsi que l’évaluation de l’ajustement des niveaux de rémunération.

• La présence des mesures de performance ESG dans les programmes incitatifs des hauts dirigeants maintient sa croissance, en particulier dans les régimes incitatifs à long terme (RILT).

• Plus de la moitié des administrateurs estiment que leur conseil d’administration est très bien outillé quant à la diversité des compétences, des capacités et des points de vue pour superviser la stratégie de l’entreprise et créer de la valeur.

Introduction

Suivant la dynamique de 2021, 2022 apparaît comme une seconde année de rétablissement. De nombreuses entreprises, prêtes à laisser la COVID derrière elles, ont repris de l’élan au niveau opérationnel. Néanmoins, les pressions économiques maintiennent les conseils d’administration sur leurs gardes alors qu’ils s’efforcent de trouver un équilibre entre les attentes de rendement à court terme, la création de valeur à long terme et les engagements en matière de durabilité envers leurs diverses parties prenantes. Bien que le contexte économique soit de plus en plus précaire en raison de l’inflation accrue et des craintes de récession, une grande partie des administrateurs (62 %) a néanmoins constaté des résultats financiers supérieurs aux objectifs fixés pour 2022 et prévoit qu’en 2023 les augmentations du budget salarial seront supérieures aux niveaux historiques. Dans l’ensemble, les résultats du dernier sondage éclair des administrateurs sont encourageants, car les administrateurs se sont montrés optimistes à la clôture de l’année 2022. Cet article présente, entre autres, nos observations sur l’utilisation du pouvoir discrétionnaire dans la détermination des paiements des programmes incitatifs et l’intégration des mesures de performance environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) dans les programmes incitatifs. Par ailleurs, nous avons ajouté une nouvelle catégorie d’observations sur l’efficacité des conseils d’administration. 

Méthodologie

Ce compte rendu résume les réponses de 66 administrateurs recueillies au cours des deux dernières semaines de novembre 2022, représentant des administrateurs siégeant sur des conseils d’administration d’entreprises canadiennes à but lucratif très diversifiés du point de vue de la propriété, du secteur, de l’emplacement géographique et de la taille de l’entreprise. Nous tenons à souligner que les statistiques récapitulatives peuvent ne pas totaliser 100 % en raison des arrondis.

Rendement et pouvoir discrétionnaire concernant les incitatifs en 2022

Dans l’ensemble, le sentiment général relatif au rendement et aux paiements des programmes incitatifs pour 2022 était particulièrement optimiste (tableau 2), notamment chez les entreprises du secteur de l’énergie. Les ajustements discrétionnaires des RICT, dont la nécessité était pressentie, se sont stabilisés à environ 30 % (ce qui est comparable à ce que nous avons observé en 2021, mais considérablement inférieur au 69 % constaté en 2020). Ce sont principalement de petites entreprises qui ont recours aux ajustements discrétionnaires, aucun administrateur d’entreprise à grande capitalisation n’a déclaré prévoir appliquer un ajustement positif cette année. Nous présumons que les conditions plus stables en 2021 et 2022, ainsi que l’adoption de structures incitatives plus souples (par exemple, des plages de rendement plus larges) ont permis aux processus d’évaluation du rendement de réaliser leur fonction adéquatement et, par conséquent, de réduire la nécessité de recourir aux ajustements discrétionnaires.

Priorités des conseils d’administration pour 2023

Dans la continuité du sondage de l’année dernière, nous avons demandé aux administrateurs d’identifier les priorités de leur conseil d’administration pour 2023 (tableau 4). La « guerre des talents » demeure en tête de la liste des priorités des conseils d’administration, suivie par les conséquences de l’inflation (qui est désormais en seconde place). La durabilité environnementale a été identifiée en première place parmi les entreprises du secteur des matériaux et en deuxième place parmi les entreprises à grande capitalisation. L’importance soutenue que les conseils d’administration accordent aux questions environnementales, ainsi qu’à d’autres questions sociales, a stimulé l’adoption de mesures de performance ESG. En ce qui concerne le capital humain, les questions les plus complexes auxquelles sont confrontés les conseils d’administration sont, dans l’ordre, l’acquisition et la rétention des talents, la planification de la relève et l’alignement de la rémunération sur le rendement.

Alors que nous amorçons 2023, veuillez évaluer, sur une échelle de 1 à 5, l’importance des sujets suivants pour votre conseil d’administration au cours de l’année à venir. 1 signifie une question dont la priorité est minimale, tandis que 5 indique une question dont la priorité est importante. [Tableau 4]

Pressions inflationnistes sur la rémunération et les attributions uniques

95 % des participants ont indiqué que l’environnement inflationniste actuel a eu (ou aura) des répercussions directes sur les niveaux de rémunération des hauts dirigeants et 13 % d’entre eux s’attendent à des répercussions importantes. Ainsi, par rapport à l’année dernière, la proportion de répondants prévoyant une augmentation de 4 % ou plus du budget salarial des hauts dirigeants a plus que triplé (29 % par rapport à 9 %) (tableau 5). 

En ce qui concerne les attributions uniques, au sujet desquelles nous n’avons pas posé de question depuis quelques années, nous avons observé que leur utilisation a diminué considérablement depuis 2018 (58 % en 2018 contre 36 % en 2022). En 2022, dans les cas où elles ont été utilisées, ces attributions ont principalement pris la forme de primes de maintien en poste (58 %) et bonus d'embauche (33 %). Les attributions uniques peuvent être appropriées dans des circonstances exceptionnelles, mais comme leur nom l’indique, elles ne sont pas vouées à être renouvelées. Les investisseurs et les conseillers en procuration considèrent l’utilisation répétée d’attributions uniques comme un indicateur du dysfonctionnement des programmes incitatifs.

Mesures environnementales, sociales et de gouvernance (« ESG ») et rémunération

Depuis notre sondage de 2018, les répondants qui ont mis en œuvre ou prévoient de mettre en œuvre prochainement des mesures de performance ESG dans les régimes incitatifs sont passés de 40 % à 74 % (tableau 6).  Bien que le nombre de répondants qui indiquent que leur entreprise dispose actuellement de mesures de performance ESG (55 %) soit en hausse par rapport au sondage de l’année dernière (46 %), le pourcentage de répondants qui prévoient d’introduire des mesures cette année ou l’année prochaine (20 %) est nettement en baisse par rapport à l’année dernière (37 %). Ce résultat peut s’expliquer par les caractéristiques démographiques de l’échantillon du sondage ou indiquer que le rythme réel de l’adoption est plus lent que prévu. Pour les entreprises qui introduisent de nouvelles mesures de performance ESG, les catégories les plus fréquemment mentionnées sont le climat ou l’environnement et le capital humain (p. ex., la diversité et l’inclusion, l’engagement des employés). Historiquement, les mesures de performance ESG étaient généralement incluses dans les régimes de bonus annuels, mais elles apparaissent de plus en plus dans les RILT (22 % des répondants, principalement dans les entreprises à grande et à moyenne capitalisation). Dans l’ensemble, les grandes entreprises sont confrontées à des attentes internes et externes plus importantes quant à leur rôle de premier plan dans l’intégration des mesures ESG à la rémunération, d’autant plus qu’elles disposent des ressources nécessaires pour le faire. À l’inverse, nous observons que les entreprises de plus petite taille sont moins susceptibles de mettre en œuvre des mesures de performance ESG dans leurs programmes incitatifs (p. ex., 75 % des répondants des entreprises à microcapitalisation n’envisagent pas de mettre en œuvre des mesures incitatives ESG).

Votre conseil d’administration envisage-t-il l’utilisation de mesures de performance liées aux facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans un des régimes incitatifs destinés aux hauts dirigeants? Les mesures ESG englobent de nombreux sujets, y compris le climat, la durabilité environnementale, la diversité et l’inclusion, etc. Si votre entreprise intègre des mesures de sécurité standard telles que le taux total de blessures enregistrables (TRIF), veuillez noter que nous les excluons des mesures de performance ESG aux fins de ce sondage. [Tableau 6]

Efficacité du conseil d’administration et rémunération 

Les évaluations de l’efficacité des conseils d’administration permettent aux conseils de diagnostiquer les domaines dans lesquels ils peuvent apporter des changements afin d’améliorer leurs chances de faire des choix qui génèrent une valeur durable. 72 % des répondants ont indiqué que les conseils d’administration dont ils sont membres procèdent à des évaluations annuelles (tableau 7) et près de 87 % des administrateurs d’entreprises à grande capitalisation préfèrent faire appel à un tiers pour les appuyer lors de ces évaluations.

La composition du conseil d’administration, qui est un des leviers les plus directs de l’efficacité du conseil, continue d’être l’un des sujets les plus discutés, notamment en ce qui concerne l’évolution des compétences et des points de vue nécessaires pour superviser la stratégie. 61 % des administrateurs estiment que leur conseil d’administration est très bien outillé en matière de compétences et de capacités (tableau 8). En revanche, seulement 56 % d’entre eux estiment que leur conseil d’administration est très bien outillé en matière de diversité des points de vue pour superviser la stratégie et soutenir la création de valeur de manière adéquate (tableau 9).

Conclusion

L’édition 2022 de notre sondage éclair des administrateurs témoigne d’un ton optimiste. Les entreprises ont pu mettre derrière elles la gestion de la COVID et se concentrer à nouveau sur les initiatives stratégiques. La « guerre des talents » demeure la principale préoccupation des conseils d’administration et, comme les taux d’inflation demeurent élevés dans un contexte de ralentissement économique, les conseils d’administration doivent prendre des décisions complexes pour retenir les personnes les plus compétentes et définir les attentes en matière de rendement. Bien que certains joueurs promeuvent leurs doutes en ce qui a trait aux questions d’ESG, les conseils d’administration canadiens sont déterminés à maintenir leurs efforts dans ces domaines. La recherche d’un équilibre entre le rendement financier et les engagements en matière de durabilité fait plus que jamais partie des décisions relatives à la conception des incitatifs, ce qui indique qu’un véritable changement de priorité est en cours.