Chaque année, Hugessen Consulting procède à un examen des circulaires d’information déposées par les constituants de l’indice S&P/TSX60. Hugessen produit ensuite un rapport sur les tendances en matière de rémunération des hauts dirigeants et les pratiques de gouvernance connexes parmi les sociétés les plus importantes et les plus influentes du Canada.

Cette année, nous nous sommes davantage concentrés sur l’utilisation par les émetteurs du TSX60 de mesures environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) dans la rémunération des hauts dirigeants. Cet article présente un résumé de nos conclusions.

L’enregistrement du webinaire de Hugessen sur les tendances émergentes en matière de rémunération des hauts dirigeants et des facteurs ESG des sociétés du TSX60 est disponible ici.

Principales constatations    

Depuis le début de la saison des circulaires de 2021, environ les deux tiers des sociétés faisant partie du TSX60 ont intégré des mesures ESG dans leurs régimes incitatifs à court ou à long terme (RICT et RILT, respectivement). Les mesures traditionnelles de santé et de sécurité restent les plus répandues, suivies des mesures liées aux talents (y compris la diversité, l’équité et l’inclusion (DE&I). Des mesures axées sur le client et des mesures environnementales sont également intégrées aux régimes.

Le nombre de sociétés faisant partie du TSX60 et intégrant des mesures ESG est resté relativement stable d’une année à l’autre, malgré l’intérêt et l’attention (que la pandémie de COVID-19 n'a fait qu'amplifier) toujours croissants des parties prenantes pour les facteurs ESG. Cependant, l’inclusion de facteurs ESG dans les programmes de rémunération n’est pas toujours un exercice simple. En général, les mesures les plus efficaces découlent de la stratégie ESG d’une entreprise (qui en est à ses premiers balbutiements pour de nombreuses organisations). Au cours des prochaines années, nous nous attendons à observer une prévalence croissante des considérations ESG ainsi que des exemples plus diversifiés de la façon dont les émetteurs les intègrent dans les plans de rémunération.

À ce jour, les métriques ESG sont principalement intégrées dans les RICT : 73 % des sociétés du TSX60 qui intègrent des mesures ESG le font uniquement dans le RICT et 24 % ont des mesures ESG dans leur RICT et leur RILT. Lorsque les métriques ESG sont utilisées dans le RICT, leur pondération moyenne dans les indicateurs de performance est de 20 %. À mesure que les stratégies ESG des entreprises évoluent, nous nous attendons à une utilisation accrue de ces mesures dans le cadre des RILT étant donné la nature à plus long terme de bon nombre de ces mesures (en particulier celles centrées sur la performance environnementale et les initiatives de DE&I)

La divulgation entourant les mesures et les objectifs précis sous-jacents à ces mesures ESG a tendance à être faible. Alors que les entreprises explorent l’intégration des facteurs ESG dans leurs régimes incitatifs, certaines organisations se laissent naturellement une latitude pour affiner le programme à mesure que leur processus évolue. Un intérêt croissant pour les catégories sociales (c’est-à-dire le capital humain) et environnementales est observé. Celles-ci sont explorées plus en détail ci-dessous.

Facteurs liés au capital humain

Nous avons observé 18 cas de sociétés faisant partie du TSX60 qui incluent des mesures liées au talent ou au capital humain dans leurs programmes de rémunération des hauts dirigeants, ce qui en fait la deuxième mesure ESG la plus courante, après les mesures de santé et de sécurité. La majorité des mesures liées aux talents sont axées sur l’engagement des employés ou sur l’investissement dans le capital humain. Il y a également 4 instances de sociétés du TSX60 qui incluent des mesures DE&I dans leur plan de rémunération.

Voici quelques exemples :

Les métriques DE&I ne sont clairement définies dans aucun de ces exemples ; cela peut indiquer que ces mesures restent très subjectives ou que les entreprises choisissent de ne pas divulguer la méthodologie de mesure précise. En revanche, de nombreuses sociétés américaines de premier plan ont présenté ou annoncé des plans visant à inclure des objectifs DE&I précis et quantifiables dans leurs régimes incitatifs au cours de la saison des circulaires de 2021 (p. ex. en janvier 2021, Starbucks a annoncé qu’une partie de l’octroi du RILT des hauts dirigeants sera liée à un objectif de croissance de la diversité de la chaîne dans les postes de gestion sur trois ans).

Facteurs environnementaux

Au sein du TSX60, 11 des 14 mesures environnementales observées concernaient des entreprises faisant partie des industries extractives (p. ex. les matériaux et l’énergie). Fait intéressant, parmi ces 11 occurrences, deux se trouvent dans la structure de performance de RILT. Ces mesures ont tendance à être axées sur les risques environnementaux : la prévention des catastrophes, la conformité aux évaluations environnementales ou aux références de l’industrie et la réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) en tant que mesure prospective.

Voici quelques exemples choisis :

Tendances du marché américain

Ce qui suit est une adaptation de la série 2021 ESG & Incentives de notre cabinet partenaire américain Semler Brossy Consulting Group. Pour plus d’informations, consultez leur rapport publié récemment ici.

Semler Brossy a constaté que 57 % des entreprises du S&P 500 incluent une mesure ESG dans leur régime incitatif annuel ou à long terme. La DE&I est la mesure ESG la plus répandue devant les mesures plus traditionnelles telles que la satisfaction des clients, la sécurité ainsi que d’autres mesures reliées au capital humain (c’est-à-dire le développement et la rétention des talents) qui se retrouvent également parmi les cinq premières mesures.

La DE&I se trouve à l’intersection de deux tendances distinctes : l’importance croissante de l’inégalité raciale portée au premier plan en 2020 et l’attention accrue accordée à la gestion du capital humain. La prévalence de la DE&I dans les programmes incitatifs parmi le S&P 500 a augmenté de 19 % cette année (pour les circulaires déposées entre janvier et mars 2021 par rapport à 2020) car les entreprises ont ressenti l’urgence d’ajouter des mesures de DE&I en réponse à l’accent mis sur les inégalités raciales aux États-Unis.

Les mesures environnementales continuent de compléter le bas de la liste, avec 14 % des entreprises qui incluent ces mesures. La prévalence de celles-ci devrait continuer de croître alors que les investisseurs réclament des objectifs d’émissions nettes de GES et l’intégration des facteurs ESG dans la rémunération.

Entre 2019 et 2020, les métriques les plus couramment ajoutées étaient la sécurité, la satisfaction des clients et la DE&I. Presque tous les ajouts relatifs à la sécurité en lien avec la COVID-19 sont intégrés dans des composants individuels. Cela implique que les conseils d’administration ont pris en compte le traitement des employés pendant la pandémie (c’est-à-dire la santé et la sécurité des employés) dans une évaluation rétrospective du rendement des hauts dirigeants. En conséquence, l’utilisation accrue des mesures de sécurité ne devrait pas être permanente.

Les conseils d’administration les plus performants prennent des mesures tout en continuant à naviguer dans le paysage ESG qui est en constante évolution. Le travail de notre cabinet avec les conseils d’administration, par le biais de notre pratique reliée à l’efficacité du conseil d’administration, leur permet de faire des choix éclairés. Voici quelques initiatives que nous recommandons :

Conclusion - À quoi s’attendre ?

L’examen par Hugessen de la saison des circulaires de 2021 des sociétés du TSX60 met en lumière l’adoption des mesures ESG dans les régimes incitatifs. De plus, nous observons un affinement des métriques ainsi qu’une divulgation accrue d’objectifs précis et mesurables relatifs aux facteurs ESG. Les sociétés faisant partie du TSX60 font face à une pression continue des actionnaires pour encourager les performances ESG, en particulier pour les sociétés fortement exposées aux risques liés au climat. À l’avenir, les conseils d’administration doivent continuer à suivre, gérer et superviser les mesures ESG. Cela nécessitera l’identification des problématiques les plus pertinentes pour l’organisation et l’établissement de lignes directrices claires concernant les responsables des différents facteurs ESG au sein du conseil d’administration et de ses comités. Hugessen poursuit son travail auprès des conseils d’administration et des équipes de direction relativement à la stratégie ESG qui est en constante évolution et à sa place dans les régimes incitatifs.