Rédigé pour le Director Journal de l’Institut des administrateurs de sociétés (IAS), numéro de juillet/août 2023.
Publication initiale : https://issuu.com/icdcanada/docs/dj_full_j_a23_issu/11

L’attente à l’égard des membres des conseils d’administration de créer une valeur durable ne cesse de croître. Les parties prenantes s’attendent plus que jamais à ce que les administrateurs s’informent sur les tendances des secteurs et des éléments perturbateurs, restent attentifs aux opportunités et aux risques stratégiques, se préparent et contribuent aux réunions, et surveillent efficacement les progrès et les risques stratégiques et opérationnels de l’organisation. Cette situation a conduit à un examen plus approfondi de la capacité des administrateurs à s’acquitter de leurs responsabilités, et à de nombreuses recommandations visant à déterminer ce qui constitue une charge de travail trop importante pour les administrateurs qui sont membres de plusieurs conseils d’administration.

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, un organisme qui vise à harmoniser les réglementations sur les valeurs mobilières dans les provinces et les territoires, ont publié des lignes directrices relativement générales, conseillant aux comités de nomination de « déterminer si chaque nouveau candidat peut ou non consacrer suffisamment de temps et de ressources à ses fonctions de membre du conseil d’administration ». La Coalition canadienne pour une bonne gouvernance (CCGG) et les conseillers en procuration Institutional Shareholder Services (ISS) et Glass Lewis & Co. ont élaboré leurs propres politiques pour évaluer si un administrateur fait partie d’un trop grand nombre de conseils d’administration. Voici quelques-unes de leurs conclusions : les administrateurs qui ne sont pas employés à temps plein peuvent siéger au conseil d’administration d’un maximum de cinq sociétés publiques et les PDG actifs peuvent siéger au conseil d’administration d’un maximum de deux ou trois sociétés.

Chez Hugessen Consulting Inc, notre revue de la saison des circulaires de 2023 a révélé que 52 % des sociétés de l’indice S&P/TSX 60 ont une politique prévoyant que les administrateurs peuvent siéger à trois ou quatre autres conseils d’administration. Bien que la CCGG, ISS et Glass Lewis ne se prononcent pas sur la question de la sollicitation excessive des membres des comités d’audit, 36 % des sociétés de l’indice TSX 60 ont mis en œuvre une politique prévoyant généralement que les administrateurs peuvent siéger uniquement à deux autres comités d’audit (ce qui reflète possiblement des exigences similaires fixées par la Bourse de New York pour les sociétés à double cotation boursière). La CCGG et Glass Lewis prennent également en compte le temps consacré aux rôles des administrateurs au sein d’organismes sans but lucratif, d’entreprises privées et d’agences gouvernementales pour déterminer s’ils endossent une charge de travail trop importante dans les conseils d’administration. En fin de compte, aucune de ces recommandations n’est contraignante pour les sociétés publiques. Il incombe au comité de nomination de chaque conseil d’administration de déterminer si un administrateur devrait continuer de siéger au conseil s’il accepte un autre poste d’administrateur.

Le principal enjeu est le rendement individuel de l’administrateur. Celui-ci apporte-t-il une valeur ajoutée par sa curiosité à l’égard de l’organisation, sa préparation diligente, son engagement dans les réunions et sa participation à la prise de décision? Sa contribution personnelle justifie-t-elle sa présence au sein du conseil?

Bien que les politiques relatives au nombre maximal de conseils d’administration auxquels un administrateur devrait siéger soient de bons indicateurs, ce sont des outils peu précis pour déterminer réellement le rendement d’un administrateur. Un processus de rétroaction individuelle bien géré permet d’évaluer plus efficacement la contribution d’un administrateur et de prendre les mesures appropriées. Parmi les sociétés de l’indice TSX 60, 95 pour cent déclarent avoir mis en place un processus de rétroaction individuelle pour les administrateurs, même s’il est difficile d’en déterminer la qualité, l’impact et les résultats.

En fin de compte, si le rendement d’un administrateur est insuffisant pour quelque raison que ce soit, y compris parce qu’il assume de trop nombreuses responsabilités au sein de divers conseils d’administration, le président du conseil d’administration et le comité de gouvernance et de nomination doivent intervenir.