L’Institutional Shareholders Services (l’« ISS ») et Glass Lewis (« GL ») ont mis à jour leurs lignes directrices de vote 2021 pour les émetteurs canadiens et américains. Les lignes directrices actualisées de l'ISS s'appliqueront aux assemblées d'actionnaires des entreprises cotées en bourse à partir du 1^er février 2021, tandis que celles de GL s'appliqueront aux assemblées tenues à partir du 1^er janvier 2021. Ce compte rendu fournit un résumé des mises à jour sur des sujets liés à la rémunération et à la gouvernance pour le marché canadien.

Faits saillants

Les conseillers en procuration (proxy advisors) restent fermes sur les politiques de rémunération existantes en réponse aux impacts prévus de la pandémie de COVID-19 sur les plans de rémunération

• L'ISS n'a pas modifié ses directives de vote relativement à la rémunération des dirigeants pour 2021; elle a publié en octobre 2020 ses réponses aux questions fréquemment posées (« FAQ ») sur l'impact de la pandémie sur les politiques de rémunération – la FAQ suggère d’être ouvert à l'idée d'accorder un allègement aux émetteurs procédant à certains ajustements des plans de rémunération, tout en insistant sur les attentes en matière de divulgation complète des justifications.
• GL a clarifié sa position sur le fait que les émetteurs doivent apporter certaines modifications aux programmes de rémunération, notamment en examinant les changements apportés en milieu d'année à la conception du STIP, en abaissant les objectifs de rendement et en réduisant la proportion d'actions fondées sur le rendement dans le LTIP.

La surveillance des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) devient une priorité du conseil d'administration

• L'ISS a adopté une nouvelle politique pour 2021 qui, dans des circonstances extraordinaires, recommandera de s’abstenir de voter pour les administrateurs et pour membres des comités ou des conseils d'administration (CA) complets dans les entreprises où il y a eu un manquement majeur dans la gouvernance et la surveillance des risques. Les exemples (non exhaustifs) cités par l'ISS comprennent des amendes ou des sanctions importantes ou en série de la part des organismes de réglementation, une surveillance manifestement insuffisante des risques liés aux questions environnementales et sociales, et des jugements ou règlements juridiques défavorables importants.
• GL a annoncé qu'à partir de 2022, elle recommandera généralement de s’abstenir de voter pour le président du comité de gouvernance des entreprises de l'indice TSX60 qui ne divulguent pas explicitement le rôle du CA dans la surveillance des questions liées aux facteurs ESG.  En outre, elle continuera de recommander de s’abstenir de voter pour les administrateurs lorsqu'une entreprise est considérée comme n'ayant pas géré ou atténué correctement les risques ESG au détriment de la valeur pour les actionnaires.

La diversité au sein des conseils d'administration passe de « pratique » à « incontournable »

• À partir de 2022, l’ISS et GL recommanderont de s’abstenir de voter pour le président du comité de nomination dans les entreprises où la représentation des femmes au sein du CA est jugée insuffisante.
• L’ISS fixera comme exigence que 30 % du CA soit composé de femmes; GL exigera que les CA soient composés d'au moins deux femmes – sauf si le nombre total d'administrateurs est inférieur ou égal à six, auquel cas l'exigence sera d'au moins une.
• La diversité sous une autre forme que le genre continue de gagner du terrain; pour le marché américain, à partir de 2022, l'ISS exigera des composantes de l'indice Russell 3000 qu'il y ait au moins un administrateur issu de la diversité raciale ou ethnique au sein du CA.

Canada 2021: Mise à jour des politiques de rémunération et de gouvernance

ISS : Surveillance des risques ESG

• Dans des circonstances extraordinaires, l’ISS recommandera de s’abstenir de voter pour les administrateurs en raison de :
• 1. manquements importants en matière de gouvernance, de gestion, de surveillance des risques ou de responsabilités fiduciaires;
  2. défaut de remplacement de la direction, le cas échéant;
  3. manquements flagrants d’un administrateur au sein d’un autre CA, qui susciteraient des doutes quant à sa capacité à siéger au CA de l’entreprise.
• Parmi les exemples d'échec de la surveillance des risques, on peut citer la surveillance manifestement insuffisante des risques liés aux questions environnementales ou sociales, les jugements ou règlements juridiques défavorables et les amendes ou sanctions importantes ou en série infligées par les organismes de réglementation.

ISS : Diversité des genres au sein du CA

• Pour les entreprises de l'indice composé S&P/TSX, l'ISS recommandera (à partir de février 2022) de s’abstenir de voter pour le président du comité de nomination si ::
  1. les femmes représentent moins de 30 % du CA;
  2. l'entreprise n'a pas divulgué de politique écrite officielle en matière de diversité des genres, ou la politique déclarée ne comporte pas d'engagement à atteindre au moins 30 % de femmes au sein du CA dans un délai raisonnable.
• Pour les entreprises comptant des actionnaires institutionnels importants et ne faisant pas partie de l'indice composé S&P/TSX, l'ISS recommandera (à partir de février 2022) de s’abstenir de voter pour le président du comité de nomination si :
  1. l’entreprise n'a pas divulgué de politique écrite officielle en matière de diversité des genres;
  2. il n'y a aucune femme au sein du CA.
• Les exemptions à cette politique concernent les entreprises nouvellement cotées en bourse, celles qui ont quitté le TSXV au cours de l'année écoulée et celles comptant moins de cinq administrateurs.

GL : Incitatifs à court terme

• GL a codifié les attentes selon lesquelles des justifications claires doivent être fournies pour toute modification importante de la structure du plan de rémunération incitative à court terme d'une entreprise, incluant une divulgation claire de tous les cas où les objectifs de rendement ont été abaissés par rapport aux années précédentes.
• Elle a précisé que les cas de périodes de rendement calculées rétroactivement au prorata seront considérés comme une application d'un pouvoir discrétionnaire à la hausse.

GL : Incitatifs à long terme

• GL considérera, en dehors de circonstances exceptionnelles, toute décision de réduire de manière significative l'attribution de primes basées sur le rendement comme une régression par rapport aux meilleures pratiques, ce qui pourrait conduire à une recommandation négative.
• Elle a codifié que des explications claires doivent accompagner les pratiques d'octroi incitatif à long terme basé sur des actions, notamment pour toute modification structurelle du programme et tout recours à un pouvoir discrétionnaire à la hausse.

GL : Échanges d'options

• GL a précisé que si elle est généralement opposée à tout échange d'options ou à toute réévaluation des prix (quelle que soit la manière dont elle est effectuée), elle évalue chaque proposition au cas par cas et peut prévoir des exceptions si les éléments suivants sont vrais :
  • les dirigeants et les membres du CA sont exclus du programme;
  • le programme est neutre en termes de valeur.

GL : Méthodologie du groupe DE PAIRS 

• GL a précisé que dans sa méthodologie exclusive de détermination des groupes de pairs, mise en œuvre en 2020, elle prend en compte les pairs en fonction des pays et des secteurs, ainsi que le réseau de pairs de l'entreprise; chaque élément est pris en compte sur une base pondérée et fait l'objet d'un classement et d'une sélection en fonction de la taille.

GL : Surveillance des risques ESG

• À partir de 2021, GL considérera comme préoccupant que les CA des entreprises de l'indice S&P/TSX60 ne fournissent pas une information claire sur leur surveillance de questions environnementales et/ou sociales.
• À partir de 2022, elle recommandera généralement de s’abstenir de voter pour le président du comité de gouvernance des entreprises de l'indice S&P/TSX60 qui ne fournissent pas une information explicite sur le rôle du CA dans la surveillance de questions environnementales et/ou sociales.

Gl : Diversité des genres au sein du CA

• En 2021, GL continuera à recommander de s’abstenir de voter pour le président du comité de nomination s'il n'y a pas de femmes dans le CA, et considérera comme préoccupants les CA comptant moins de deux femmes.
• À partir de 2022, elle recommandera généralement de s’abstenir de voter pour le président du comité de nomination s'il y a moins de deux femmes parmi les administrateurs;
• Elle continuera à examiner la divulgation des considérations, des objectifs et des calendriers en matière de diversité lors de la détermination des recommandations, et pourra recommander de s’abstenir de voter « pour » s'il existe une justification ou une information suffisante sur les plans visant à remédier au manque de diversité;
• Pour les CA de six membres ou moins, la politique actuelle de vote d'au moins une femme restera en vigueur.

Gl : Information sur la présence des administrateurs et les réunions des comités

• Tel qu’annoncé l'année dernière, GL recommandera de s’abstenir de voter pour le président du comité de gouvernance lorsque :
  • les comptes rendus de présence aux réunions du CA et des comités ne sont pas divulgués;
  • le nombre de réunions du comité d'audit qui ont eu lieu pendant l'année n'est pas divulgué.
• Elle recommandera de s’abstenir de voter pour le président du comité d'audit si le comité ne s'est pas réuni au moins quatre fois au cours de l'année.

Gl : Divulgation insuffisante de l’information 

• GL peut recommander de s’abstenir de voter pour le président du comité de gouvernance en cas de divulgation d'information peu claire, obsolète ou contradictoire sur les procurations. Son évaluation porte notamment sur la qualité et la clarté de l’information, dans les entreprises constituées en vertu de la loi fédérale (LCSA), sur la représentation des groupes désignés parmi les administrateurs et les directeurs.

Les recommandations des conseillers en procuration (proxy advisors) sont largement considérées comme ayant un impact important sur les résultats de vote lors des assemblées d'actionnaires. Les émetteurs doivent être attentifs aux mises à jour des politiques de l'ISS et de GL et être conscients de leurs implications potentielles. Cela dit, d'après l'expérience des spécialistes de Hugessen, il existe une volonté croissante, en particulier parmi les actionnaires institutionnels, d'évaluer les programmes de rémunération des entreprises au cas par cas, ce qui fait ressortir l'importance de fournir une information claire et transparente et de maintenir une communication ouverte avec les actionnaires.

Nous vous invitons à prendre contact avec un consultant de Hugessen pour obtenir de plus amples informations ou vous aider à faire face aux circonstances uniques de votre organisation.

RICHARD LIU, Directeur   

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