L’Institutional Shareholders Services (l’« ISS ») et Glass Lewis (« GL ») ont mis à jour leurs lignes directrices pour les votes de 2025. Les lignes directrices actualisées de l’ISS s’appliqueront aux assemblées des actionnaires des entreprises cotées en bourse à partir du 1er février 2025, tandis que celles de GL s’appliqueront aux assemblées tenues à partir du 1er janvier 2025. Ce compte-rendu fournit un résumé des mises à jour sur des sujets liés à la rémunération et à la gouvernance pour le marché canadien.

Faits saillants des politiques de rémunération

Évaluation de la rémunération et du rendement

• Pour les résolutions de consultation des actionnaires sur la rémunération au sein des entreprises de l’indice composé S&P/TSX, l’ISS peut utiliser la rémunération d’un membre de la direction désigné (« MDD ») dans son modèle de rémunération au rendement plutôt que celui du PDG en cas de circonstances exceptionnelles (c.-à-d., lorsque la rémunération de ce MDD est régulièrement considérablement plus élevée que celle du PDG).
  • Commentaire de Hugessen : l’utilisation de la rémunération du PDG dans les situations où la rémunération est faible ou inexistante (c.-à-d., pas de prime annuelle ou d’octroi d’actions) peut conduire à un résultat plus favorable de l’évaluation de l’ISS pour la rémunération au rendement. Cette mise à jour de la politique peut modifier la façon dont l’ISS perçoit l’alignement de la rémunération au rendement d’une entreprise en se concentrant sur la rémunération des membres de la haute direction plutôt que sur celle du PDG dans son modèle. Nous pensons que de tels cas seront limités et probablement restreints aux entreprises dirigées ou contrôlées par leurs fondateurs.

Approche relative au programme de rémunération des membres de la haute direction

• GL a apporté des précisions à la section intitulée The Link Between Compensation and Performance (lien entre la rémunération et le rendement). La mise à jour souligne l’approche holistique du conseiller en procuration pour analyser les programmes de rémunération de la haute direction et le fait qu’il n’utilise pas d’indicateurs de performance prédéterminés lorsqu’il examine les caractéristiques individuelles d’un programme de rémunération.

  • Commentaire de Hugessen : ces précisions n’impliquent pas de changements importants dans la manière dont GL évalue les programmes de rémunération. Le résumé réaffirme l’approche de GL qui consiste à examiner chaque situation individuellement.

Mises à jour des politiques de gouvernance

Assemblées des actionnaires

• GL a révisé sa politique sur les formats des assemblées des actionnaires afin de confirmer que la politique de référence peut recommander de voter contre le président du comité de gouvernance, ou un autre de ses administrateurs, dans les cas où un conseil d’administration n’a pas suffisamment répondu aux préoccupations des actionnaires concernant le format de ces assemblées. L’ISS a mis à jour sa politique pour recommander de ne pas modifier les articles ou les règlements qui donnent au conseil d’administration le pouvoir discrétionnaire de tenir des assemblées des actionnaires dans un format virtuel uniquement sans justification convaincante.
  • Commentaire de Hugessen : GL n’a pas de politique basée seulement sur le format de réunion choisi par l’entreprise, mais cherche plutôt à obtenir une divulgation claire sur la façon dont les actionnaires peuvent participer de manière significative à une réunion en format virtuel uniquement. La politique de l’ISS sur les formats de réunion semble plus critique à l’égard d’un format uniquement virtuel sans justification suffisante à l’appui.

Indépendance de l’ancien PDG ou du PDG par intérim

• L’ISS a clarifié sa définition d’un ancien PDG/d’un PDG par intérim indépendant, mais la notion globale de l’indépendance n’a pas changé. Cette définition plus précise est utilisée pour évaluer l’indépendance d’un ancien PDG au sein du comité d’audit ou de rémunération. 
  • Commentaire de Hugessen : l’ISS a précisé qu’elle ne réévaluera la notion d’indépendance d’un ancien PDG qu’après la période de réflexion minimale de cinq ans dans des « circonstances exceptionnelles ». Cela rendra probablement plus difficile pour les anciens PDG d’être considérés comme indépendants et ils seront signalés lorsqu’ils siégeront aux comités d’audit ou de rémunération.

Compétences et expérience

• Pour les entreprises du S&P/TSX 60 qui ne divulguent pas suffisamment de renseignements pour évaluer les compétences et l’expérience des administrateurs, GL peut recommander de voter contre le président du comité de nomination (ou l’équivalent).
  • Commentaire de Hugessen : les émetteurs devraient revoir leur divulgation pour assurer une description appropriée des compétences et de l’expérience des administrateurs.

Comité de gouvernance

• GL a ajouté une politique concernant les cas où un comité de gouvernance ne se réunit pas au moins une fois par an. Dans cette situation, la politique de référence recommandera généralement de voter contre le président du comité en question ou, en l’absence de président, de voter contre le membre le plus ancien de ce comité.
  • Commentaire de Hugessen : les émetteurs doivent s’assurer que les réunions du comité de gouvernance sont intégrées au calendrier des futures réunions du conseil d’administration ou du comité.

Diversité du conseil d’administration

• L’ISS a supprimé une référence antérieure à des « circonstances extraordinaires » selon lesquelles il fallait faire preuve de discernement pour déterminer s’il y avait une raison valable pour que le conseil d’administration de l’émetteur soit sous le seuil de diversité des genres prévu par la politique. En outre, l’ISS a mis à jour sa politique sur la diversité raciale et ethnique dans les conseils d’administration afin de supprimer les termes transitoires (la politique a été mise en œuvre pour la première fois pour les réunions en 2024) et a également clarifié le moment où les exemptions seront appliquées.
  • Commentaire de Hugessen : les modifications apportées aux politiques relatives au genre et à la diversité raciale et ethnique permettent de mieux préciser les cas dans lesquels des exemptions seront appliquées.

Intelligence artificielle (IA)

• Dans les cas où une gestion insuffisante des technologies de l’IA entraînerait un préjudice important aux actionnaires, la politique de référence de GL peut recommander aux actionnaires de voter contre la réélection des administrateurs responsables ou contre d’autres propositions soumises au vote des actionnaires. Cette recommandation peut être formulée si GL estime que la surveillance du conseil, sa réponse ou sa des questions liées à l’IA est inadéquate.

Conclusion

Les recommandations des conseillers en procuration peuvent avoir une incidence importante sur les résultats des votes lors des assemblées d’actionnaires. Par conséquent, nous croyons que les émetteurs devraient être au courant des mises à jour des politiques de l’ISS et de GL ainsi que des répercussions potentielles de celles-ci. De plus en plus, les investisseurs institutionnels adoptent une approche nuancée pour évaluer les programmes de rémunération des entreprises.

Hugessen aide ses clients à comprendre l’ensemble des directives établies par les conseillers en procuration et à rédiger la circulaire d’information pour améliorer la compréhension par les actionnaires des politiques et des décisions de rémunération de l’entreprise.