L’Institutional Shareholders Services (l’« ISS ») et Glass Lewis (« GL ») ont mis à jour leurs lignes directrices de vote 2023 pour les émetteurs canadiens et américains. Les lignes directrices actualisées de l’ISS s’appliqueront aux assemblées des actionnaires des entreprises cotées en bourse à partir du 1^er février 2023, tandis que celles de Glass Lewis s’appliqueront aux assemblées tenues à partir du 1^er janvier 2023. Ce compte-rendu fournit un résumé des mises à jour sur des sujets liés à la rémunération et à la gouvernance pour le marché canadien.

Faits saillants

Aucune modification importante des politiques de rémunération des hauts dirigeants

• GL a modifié le pourcentage minimum d’attributions incitatives à long terme basées sur la performance pour le porter à 50 % (comparativement à 35 %)

• GL a clarifié son approche concernant le recours, par le comité de rémunération, à un pouvoir discrétionnaire sur les primes incitatives. GL croit que les entreprises devraient justifier en détail la prise en compte des événements par le comité au moment de décider d’exercer ou de s’abstenir d’exercer un pouvoir discrétionnaire sur les résultats des primes incitatives

Nouvelles politiques concernant la responsabilité climatique des conseils d’administration

• À partir de 2023, l’ISS recommandera généralement de s’abstenir de voter pour le président du comité responsable d’une entreprise qui est un émetteur important de gaz à effet de serre et qui n’a pas divulgué les risques liés au climat conformément au cadre du Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques (GTIFCC) ou qui n’a pas fixé d’objectifs appropriés de réduction des émissions de gaz à effet de serre

• GL pourrait recommander de s’abstenir de voter pour les administrateurs dans les cas où une société n’a pas adéquatement géré ou atténué les principaux risques environnementaux et sociaux. En résumé, GL pourrait recommander de s’abstenir de voter pour un membre responsable du conseil d’administration dans le cas où une entreprise a augmenté son exposition au risque climatique sans fournir une divulgation complète conformément au cadre du GTIFCC ou sans définir explicitement les responsabilités du conseil d’administration en matière de surveillance des questions relatives au climat

Canada 2023 : Mise à jour des politiques de rémunération et de gouvernance

Mises à jour des politiques de l’ISS

• À partir de 2024, l’ISS votera généralement contre ou s’abstiendra de voter pour le président du comité de nomination lorsque le conseil d’administration ne compte aucun membre issu de la diversité raciale ou ethnique

  • L’ISS évaluera au cas par cas si la recommandation de voter contre ou de s’abstenir est justifiée pour les autres administrateurs n’ayant pas respecté la politique sur une période de deux ans ou plus

• À compter de 2023, la politique sur la participation à un trop grand nombre de conseils d’administration pour les entreprises cotées à l’indice TSXV s’harmonisera avec la politique s’appliquant aux entreprises cotées à l’indice TSX : l’ISS s’abstiendra généralement de voter pour les administrateurs qui ne sont pas PDG et qui siègent au conseil d’administration de plus de cinq sociétés publiques ou qui sont PDG et qui siègent au conseil d’administration de plus de deux sociétés publiques en plus de la leur

• Selon la nouvelle politique en matière de responsabilité climatique qui entrera en vigueur en 2023, l’ISS votera généralement contre ou s’abstiendra de voter pour le président du comité responsable d’une entreprise cotée à la Bourse de Toronto qui est un important émetteur de GES et qui, selon l’ISS, ne prend pas les mesures minimales pour atténuer les risques liés aux changements climatiques

  • L’ISS définit les mesures minimales comme suit : divulgation détaillée des risques liés au climat conformément au cadre du GTIFCC et objectifs de réduction des émissions de GES appropriés. Les objectifs d’émissions de GES appropriés seront des objectifs de réduction des GES à moyen terme ou des objectifs liés à la carboneutralité d’ici 2050 pour les émissions de portée 1 et 2

• L’ISS votera généralement en faveur d’un plan de rémunération des administrateurs non-salariés si des UAD en actions de trésorerie sont accordées plutôt que des honoraires en espèces sur une base de valeur équivalente  (applicable aux entreprises cotées aux indices TSX et TSXV)

Mises à jour des politiques de Glass Lewis

• En 2023, GL passera d’une approche basée sur un nombre fixe à une approche basée sur un pourcentage relativement à la diversité des genres. Ainsi, GL recommandera généralement de s’abstenir de voter pour le président du comité de nominations si le conseil d’administration compte moins de 30 % de diversité de genre (cela s’appliquera aux entreprises cotées à l’indice TSX) et votera généralement contre les membres du comité de nominations si le conseil d’administration ne compte aucun membre issu de la diversité de genre

• En 2023, GL recommandera de s’abstenir de voter pour le président du comité de gouvernance lorsque les conseils d’administration ne fournissent pas de divulgation claire concernant la surveillance accordée par le conseil d’administration aux questions environnementales ou sociales pour y inclure les entreprises de l’indice composé S&P/TSX

• GL entreprendra d’évaluer les divulgations liées à la cybernétique d’une entreprise et, dans les cas où des cyberattaques ont causé un préjudice important aux actionnaires, pourrait recommander de s’abstenir de voter pour les administrateurs responsables de la divulgation insuffisante

• Une nouvelle ligne directrice a été créée pour tenir compte de la responsabilité des administrateurs quant aux questions liées au climat

• GL pourrait recommander de s’abstenir de voter pour les membres du conseil d’administration si les risques ESG n’ont pas été gérés ou atténués adéquatement. En l’absence d’une surveillance explicite du conseil d’administration, GL pourrait recommander de s’abstenir de voter pour les membres du comité d’audit

• GL estime qu’une attention supplémentaire devrait être accordée aux entreprises dont les émissions de GES représentent un risque financier important (c’est-à-dire les entreprises identifiées par des groupes comme Climate Action 100+) et que ces entreprises devraient fournir des renseignements supplémentaires. Ces entreprises devraient également fournir des renseignements conformément au cadre du GTIFCC et avoir des responsabilités clairement définies en matière de surveillance des questions liées au climat

• Dans le cas où l’un ou l’autre de ces renseignements (ou les deux) sont absents ou insuffisants, GL pourrait recommander de s’abstenir de voter pour le président du comité (ou du conseil d’administration) responsable de la surveillance

• Révision du pourcentage minimal de l’attribution de l’incitatif à long terme basé sur le rendement qui passe de 33 % à 50 %. GL soulèvera des préoccupations dans son analyse de la rémunération au rendement si les incitatifs à long terme représentent la moitié de la rémunération

• GL clarifie son approche envers les structures d’actions à classes multiples avec des droits de vote inégaux et envisage de recommander de voter contre un représentant de l’actionnaire à classes multiples plutôt que contre le président du comité de gouvernance

• GL clarifie son approche relative à l’octroi de certaines attributions démesurées et recommandera généralement de s’abstenir de voter pour le président du comité de rémunération lorsque les attributions sont excessives, qu’elles ne sont pas assorties de conditions de rendement suffisantes ou qu’elles sont trop dilutives, entre autres

• GL a précisé qu’il examinera minutieusement les niveaux élevés d’actionnaires désintéressés lors de l’évaluation des niveaux de soutien pour la consultation des actionnaires sur la rémunération des années précédentes et a élargi la discussion concernant ce qui est considéré comme une divulgation rigoureuse

• GL croit que les sociétés devraient justifier en détail la prise en compte des événements par le comité au moment de décider d’exercer ou de s’abstenir d’exercer un pouvoir discrétionnaire sur les résultats des primes incitatives

Les recommandations des conseillers en procuration peuvent avoir une incidence importante sur les résultats des votes lors des assemblées d’actionnaires. Les émetteurs devraient être au courant des mises à jour des politiques de l’ISS et de GL ainsi que des répercussions potentielles de celles-ci. Ceci étant dit, sur la base de l’expérience de Hugessen, il existe une volonté croissante, en particulier parmi les actionnaires institutionnels, d’évaluer les programmes de rémunération des entreprises de manière nuancée au cas par cas, ce qui souligne l’importance de fournir une divulgation claire et transparente ainsi que de maintenir une communication ouverte avec les actionnaires.