L’Institutional Shareholders Services (l’« ISS ») et Glass Lewis (« GL ») ont mis à jour leurs lignes directrices de vote pour 2024.  Les lignes directrices actualisées de l’ISS s’appliqueront aux assemblées des actionnaires des entreprises cotées en bourse à partir du 1er février 2024, tandis que celles de Glass Lewis s’appliqueront aux assemblées tenues à partir du 1er janvier 2024. Ce compte-rendu fournit un résumé des mises à jour sur des sujets liés à la rémunération et à la gouvernance pour le marché canadien.

Faits saillants des politiques de rémunération

Directives sur l’actionnariat des hauts dirigeants

GL a récemment présenté son approche concernant les lignes directrices sur l’actionnariat des hauts dirigeants. GL estime que les entreprises devraient adopter et divulguer des règles d’actionnariat minimales pour les membres de la direction désignés. Lorsqu’elles en déterminent les niveaux, les entreprises ne devraient pas comptabiliser les UAP non acquises et les options d’achat d’actions dans le calcul.

Commentaire de Hugessen : Les directives sur l’actionnariat des hauts dirigeants ont retenu l’attention lors de la dernière année et ont d’ailleurs fait l’objet d’une publication de la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance (CCGG), qui estime que la définition de l’actionnariat des hauts dirigeants devrait exclure les options d’achat d’actions et les UAR et UAP non acquises. Si la nouvelle politique de GL permet l’inclusion des UAR non acquises, l’exclusion des UAP non acquises remettra en question les pratiques actuelles de certains émetteurs canadiens.

Politique de recouvrement de la rémunération (« Clawback »)

GL a mis à jour sa position sur les politiques de recouvrement de la rémunération. GL estime qu’une politique de recouvrement de la rémunération efficace devrait permettre aux entreprises de récupérer la rémunération incitative en cas d’inconduite, d’atteinte grave à la réputation, de manquement grave à la gestion des risques ou de défaillance opérationnelle importante (avec ou sans redressement des états financiers). GL évaluera les politiques de recouvrement de la rémunération lors de son évaluation de la qualité de la divulgation, ce qui pourrait avoir un impact sur sa recommandation sur le vote sur la rémunération.

Commentaire de Hugessen : La définition élargie de GL d’une politique efficace de recouvrement de la rémunération comprend des événements déclencheurs précis, tels que des éléments d’atteinte à la réputation ou encore de manquement lié à la gestion des risques et des opérations, ce qui représente une approche de pointe sur le marché canadien, alors qu’en pratique, la plupart des politiques de « clawback » peuvent être déclenchées seulement en cas de redressement des états financiers ou d’inconduite. De plus, les règles de recouvrement de la rémunération récemment adoptées par la Securities and Exchange Commission (« SEC ») exigent que les sociétés canadiennes cotées au NYSE et au NASDAQ aient des politiques de recouvrement de la rémunération qui leur permettent de récupérer la rémunération incitative en cas de redressement des états financiers, qu’il y ait eu inconduite ou non.

Mises à jour de la politique de rémunération à base d’actions

L’ISS ne tiendra plus compte d’une limite globale pour les acquisitions d’options aux administrateurs externes lors de l’évaluation des propositions de plans de rémunération à base d’actions. L’ISS continuera de recommander de ne pas allouer aux administrateurs externes de plans de rémunération à base d’actions qui ne précisent pas de limite annuelle individuelle d’acquisition d’une valeur maximale de 100 000 $ d’options d’achat d’actions ou de 150 000 $ d’actions.

GL a mis à jour sa politique sur les propositions visant à obtenir l’approbation d’attributions individuelles d’actions en début de période afin de favoriser le vote des actionnaires désintéressés pour résoudre les problèmes potentiels de conflit d’intérêts. GL considérera généralement de manière positive la présence d’une disposition imposant à un actionnaire qui est également le bénéficiaire de l’attribution proposée de ne pas voter.

Faits saillants des politiques de gouvernance 

Divulgation climatique et responsabilité du conseil d’administration

À partir de 2024, Glass Lewis étend son exigence de divulgation complète des risques climatiques à tous les émetteurs du TSX60 opérant dans des secteurs où le Sustainability Accounting Standards Board (SASB) a déterminé que les émissions de GES des entreprises représentent un risque financier important. La divulgation devrait être conforme à celles du Task Force on Climate-related Financial et expliquer les responsabilités du conseil d’administration en ce qui concerne les questions liées au climat. Dans les cas où la divulgation est jugée très insuffisante, GL peut recommander de s’abstenir de voter pour l’élection des administrateurs responsables. 

Mise à jour sur la diversité du conseil d’administration

À compter de 2024, l’ISS recommandera généralement de s’abstenir de voter pour le président du comité de nomination lorsque le conseil d’administration ne compte aucun membre issu de la diversité raciale ou ethnique et que la société ne s’est pas engagée formellement à inclure au moins un administrateur issu de la diversité raciale ou ethnique d’ici la prochaine AGA. L’ISS évaluera également dans chaque cas si la recommandation de s’abstenir de voter est justifiée pour d’autres administrateurs lorsqu’une entreprise ne respecte pas la politique sur une période de deux ans ou plus.  

Mises à jour supplémentaires des politiques du conseil d’administration

GL peut recommander de s’abstenir de voter pour l’élection du président du comité de gouvernance lorsque le conseil omet de répondre à des préoccupations importantes concernant ses pratiques de gestion du capital humain.

Dans les cas où la surveillance, la réponse ou les divulgations du conseil d’administration concernant des questions liées à la cybersécurité sont jugées insuffisantes ou ne sont pas clairement décrites aux actionnaires, Glass Lewis peut recommander de s’abstenir de voter pour les administrateurs responsables

GL a élargi sa politique sur les administrateurs siégeant sur plusieurs conseils pour préciser que les mandats d’administrateur de sociétés privées seront également pris en compte (en plus des mandats d’administrateur de sociétés publiques).

GL a révisé sa désignation des administrateurs « experts financiers de vérification » et attend des entreprises qu’elles divulguent l’expérience de ces administrateurs dans au moins une des fonctions suivantes :

• Comptable agréé
• Comptable public agréé
• Directeur financier, ancien ou actuel, d’une société ouverte ou contrôleur corporatif ayant une expérience similaire
• Associé, ancien ou actuel, d’une société de vérification
• Expérience significative similaire en matière de vérification

GL considère désormais que la désignation d’expert financier de vérification est distincte de la compétence financière dans sa matrice de compétences, qui tend à englober une expérience professionnelle financière plus généralisée, au-delà de l’expérience en comptabilité ou en vérification.

Conclusion 

Les recommandations des conseillers en procuration peuvent avoir une incidence importante sur les résultats des votes lors des assemblées d’actionnaires. Par conséquent, nous croyons que les émetteurs devraient être au courant des mises à jour des politiques de l’ISS et de GL ainsi que des répercussions potentielles de celles-ci. De plus en plus, les investisseurs institutionnels adoptent une approche nuancée pour évaluer les programmes de rémunération des entreprises. Hugessen aide ses clients à comprendre l’ensemble des directives établies par les conseillers en procuration et à rédiger la circulaire d’information pour améliorer la compréhension par les actionnaires des politiques et des décisions de rémunération de l’entreprise.