Dans la dernière année, les conseils d’administration canadiens ont pris des décisions avec intention. Pour l’ensemble des conseils d’administration des entreprises de l’indice composé TSX, le constat est qu’ils se renouvèlent plus rapidement, que leur divulgation d’auto-évaluation est plus complète, que les rapports sur la diversité ont évolué et que les matrices de compétence sont plus claires. Ils sont de plus en plus précis sur les compétences recherchées qui sont adaptées à leurs besoins, plus francs quant aux performances et plus explicites sur la manière dont ils évoluent. Le résultat : une gouvernance qui ressemble plus à une stratégie qu’à une liste de contrôle.
Le renouvellement du conseil d’administration s’accélère chez les émetteurs canadiens
En 2025, le renouvellement du conseil d’administration a augmenté modérément de 4 % par rapport à 2024. Parmi l’indice composé TSX, dix conseils d’administration ont connu un taux de renouvellement supérieur à 30 %, ce qui témoigne d’un rythme élevé de renouvellement chez les émetteurs canadiens.
Les principaux facteurs de renouvellement sont les suivants :
Selon Spencer Stuart, la majorité des administrateurs nouvellement nommés en 2024 avaient une expérience spécifique au secteur d’activité de l’entreprise par rapport aux années précédentes1. De nombreux conseils d’administration semblent passer à un renouvellement axé sur les compétences et la stratégie plutôt que sur la conformité, alignant ainsi les capacités du conseil d’administration sur l’orientation à long terme de l’entreprise.
Les évaluations fondées sur le dialogue redéfinissent l’efficacité
Presque toutes les entreprises (99 %) de l’indice composé TSX procèdent à des évaluations complètes du conseil d’administration et la grande majorité (90 %) les effectue chaque année. Deux tendances notables sont apparues en 2025 :
1. Une plus grande transparence dans le processus d’évaluation
2. Plus d’évaluations sont axées sur le dialogue, intégrant la rétroaction des pairs et un accompagnement dans les discussions
Sur les 214 conseils d’administration de l’indice composé TSX, 198 ont offert des renseignements détaillés sur leur processus d’évaluation de l’efficacité des conseils d’administration, comparativement à 183 en 2024, ce qui témoigne d’une évolution progressive et constante vers une divulgation plus rigoureuse. Les méthodes d’évaluation sont ventilées comme suit :
Les évaluations du conseil d’administration évoluent, passant de cases à cocher à des outils de gouvernance stratégiques. L’augmentation de la divulgation suggère que les entreprises sont plus à l’aise de faire preuve de rigueur et que les investisseurs apprécient les preuves d’auto-évaluation et de suivi. La hausse des évaluations fondées sur le dialogue (c.-à-d. les entrevues) témoigne d’une culture de gouvernance mature, où la réflexion sincère devient une attente intégrée plutôt qu’une exception. Dans de nombreux cas, les conseils d’administration font appel à un dépositaire tiers pour faciliter les entrevues.
La divulgation de la diversité reflète l’évolution des priorités et des pressions
La divulgation des politiques de diversité et des objectifs de diversité des genres a diminué en 2025, inversant plusieurs années de croissance constante. La baisse a été plus prononcée chez les émetteurs de l’indice TSX60, dont beaucoup opèrent à l’étranger et naviguent dans une dynamique changeante due au contexte réglementaire et politique aux États-Unis. Parmi les S&P500 de 2024 à 2025, la divulgation de la diversité de genre et ethnique a diminué de 28 % et de 31 % respectivement2.
À l’inverse, la divulgation des objectifs de diversité raciale et ethnique a augmenté de 6 % par rapport à l’année précédente. Ces changements s’alignent sur la politique de 2024 de Glass Lewis, qui stipule que les entreprises doivent divulguer ou, du moins, s’engager à fixer des objectifs de diversité pour ne pas risquer une recommandation défavorable à l’égard du président du comité de nomination.
Les changements observés concernant la divulgation de la diversité mettent en évidence l’intersection dynamique entre la réglementation, la politique et les attentes des investisseurs. Les émetteurs élaborent leur approche de la diversité au-delà du genre pour inclure des dimensions plus larges, raciales et ethniques, entre autres, démontrant une transition de la conformité vers la diversité et offrant une vision plus holistique de la composition du conseil d’administration. À l’avenir, les changements politiques à la frontière et les possibles modifications des structures des conseillers en procuration pourraient encore influencer les tendances de divulgation au Canada.
Matrices de compétences : relier plus directement la composition du conseil d’administration à la stratégie?
Parmi les sociétés ouvertes, il est courant de voir les émetteurs divulguer une matrice des compétences des administrateurs, bien que l’étendue et le détail des compétences divulguées puissent varier. Vous trouverez ci-dessous un aperçu de nos constatations auprès de l’indice composé TSX :
En 2024, 68 % des administrateurs non exécutifs nouvellement nommés étaient expérimentés dans l’industrie ou le secteur connexe de l’entreprise, une augmentation par rapport aux années précédentes et le reflet de l’importance croissante mise sur l’alignement du conseil d’administration et de la stratégie1. Des matrices de compétences détaillées renforcent l’importance accordée à l’expérience dans le secteur d’activité en fournissant une vue structurée de l’expertise des administrateurs, ce qui profite à la fois aux investisseurs et aux conseils. Pour les investisseurs, elles améliorent ainsi la transparence en démontrant clairement l’alignement entre l’expertise du conseil d’administration et la stratégie de l’entreprise. Pour les conseils, elles agissent comme un outil de planification de la relève, en identifiant les lacunes de compétences et favorisant un recrutement proactif. À mesure que les pratiques de divulgation évoluent, nous anticipons un lien plus étroit entre les compétences divulguées et les priorités stratégiques énoncées.
Conclusion
L’année 2025 a souligné qu’une gouvernance efficace est un processus actif et non un cadre statique. Les conseils d’administration renforcent la rigueur des auto-évaluations et augmentent les détails de divulgation concernant l’autogouvernance. La direction à suivre est claire : les pratiques de gouvernance au Canada vont au-delà des simples « cases à cocher » pour s’orienter vers un véritable alignement des performances. À mesure que les conseils d’administration continuent d’évoluer, l’accent est mis non plus sur ce qui est divulgué, mais sur l’importance de cette divulgation, à savoir comment la composition, l’évaluation et la diversité renforcent ensemble la surveillance et la création de valeur à long terme.
Methodology
Toutes les données sont basées sur de l’information divulguée publiquement et obtenue par le biais des circulaires de procuration des entreprises.
- Les données ont été recueillies dans les circulaires de procurations de toutes les entreprises faisant partie de l’indice composé TSX en 2025.
Au moment de la collecte des données, l’indice TSX comptait 214 entreprises.
- Les données représentent la divulgation des processus d’évaluation du conseil d’administration, des politiques de DEI et des mécanismes de renouvellement des membres.
- À des fins de synthèse des données, tous les « Non » indiquent que les pratiques du conseil d’administration n’ont pas été divulguées.
- Nous remercions tout particulièrement Samara Slavens et Lauren Rozenberg pour leur aide dans l’analyse des données.