Dans le cadre du 3^e volet de notre série de sondages éclair sur la COVID-19, notre sondage éclair auprès des administrateurs pour l’automne 2021 donne un aperçu de la façon dont les administrateurs canadiens voient la prise de décision en matière de rémunération et de rendement en 2021, des priorités pour 2022 et des tendances connexes en matière de gouvernance quant à la rémunération. Nous avons également pu obtenir le point de vue et les commentaires éclairés de Torys LLP.

Les points à retenir:

• Près de 75 % des répondants s’attendent à ce que le rendement financier de l’année en cours soit légèrement ou substantiellement meilleur que les estimations de début d’année. Par conséquent, 69 % ont déclaré qu’ils s’attendaient à ce que les primes de fin d’année des hauts dirigeants soient légèrement ou considérablement supérieures à la cible (s’il n’y a aucune mesure particulière de prise). Seulement 6 % s’attendent à des rétributions inférieures à la cible.
• L’utilisation anticipée du pouvoir discrétionnaire dans le cadre des régimes incitatifs à court terme (RICT) parmi les répondants est moins importante cette année (28 % prévoient utiliser le pouvoir discrétionnaire contre 68 % l’an dernier). Les attentes en matière de pouvoir discrétionnaire concernant les unités d’action basées sur la performance (UAP) dans le cadre des régimes incitatifs à long terme (RILT) sont semblables à celles de l’année dernière à 12 %.
• En 2022, la priorité des conseils d’administration est la gestion des talents ainsi que la rétention et la planification de la relève qui ont surpassé la planification stratégique des entreprises.
• 83 % des personnes interrogées ont intégré des indicateurs ESG à leurs régimes incitatifs ou prévoient en intégrer au cours la prochaine année (contre 74 % l’année dernière).

Introduction 

Pour de nombreuses entreprises à travers le Canada, 2021 a été une année de reprise. Cela dit, l’année s’est achevée dans un environnement d’exploitation et de rendement caractérisés par des perspectives prometteuses, malgré l’incertitude persistante. Les résultats de notre sondage éclair annuel des administrateurs témoignent un contraste saisissant par rapport aux résultats de l’année dernière; le ton des administrateurs d’entreprise est plus optimiste. Les attentes en matière de rendement financier sont généralement fortes, ce qui entraîne des paiements prévus égaux ou supérieurs à la cible dans le cadre des régimes incitatifs ainsi qu’une utilisation plus limitée du pouvoir discrétionnaire par rapport à 2020. Ce sondage nous a également permis de recueillir de l’information sur les décisions prospectives en matière de salaire de base, sur l’intégration d’indicateurs ESG (Environnementaux, sociaux et de gouvernance) dans la structure des régimes incitatifs et sur les pratiques de réunion des conseils d’administration. Pour mieux comprendre les résultats du sondage de cette année, nous avons également collaboré avec l’équipe de rémunération des dirigeants et l’équipe de gouvernance d’entreprise de Torys LLP afin d’obtenir leur point de vue ainsi que leurs commentaires. 

Méthodologie

Une amélioration des perspectives de rémunération et de rendement

La perception des répondants et les résultats réels étaient beaucoup plus positifs en 2021 qu’en 2020. Alors que 60 % des répondants ont déclaré que leur entreprise avait subi un léger ou un important impact financier négatif en raison de la pandémie de COVID-19 l’an dernier, 74 % s’attendent désormais à un rendement financier légèrement ou substantiellement meilleur par rapport aux attentes de début d’année (figure 2). Cette amélioration des résultats devrait avoir un impact direct sur la rémunération, puisque 90 % des répondants prévoient des paiements relatifs aux programmes incitatifs égaux ou supérieurs à leur cible cette année (figure 3).

Priorités des conseils d’administration 

Dans le sondage de cette année, nous avons interrogé les administrateurs sur les priorités des conseils d’administration pour 2022. La guerre des talents qui a lieu actuellement a conduit la gestion des talents ainsi que la rétention et la planification de la relève en tête de la liste des priorités des CA, éclipsant la planification stratégique d’entreprise qui était la priorité des conseils d’administration selon notre sondage éclair des administrateurs de 2018 (figure 4). Les émetteurs à grande capitalisation sont à l’origine de ce résultat, 72 % d’entre eux ont répondu que leur principale priorité relève de la gestion des talents ainsi que de la rétention et de la planification de la relève. Les priorités relatives aux facteurs ESG, comme l’environnement et la durabilité, ont eu un gain de trois places dans le classement (passant de la 6^e à la 3^e place, ex aequo avec les technologies de l’information et la cybersécurité qui étaient en 4^eplace).

Alors que nous amorçons 2022, veuillez évaluer, sur une échelle de 1 à 5, l’importance des sujets suivants pour votre conseil d’administration au cours de l’année à venir. 1 signifie une question dont la priorité est minimale, tandis que 5 indique une question dont la priorité est importante.

LA PERSPECTIVE DE TORYS

Il est essentiel de disposer de la bonne équipe de gestion, surtout lors de perturbations; il n’est donc pas surprenant que la gestion des talents, la rétention et la relève figurent en tête de liste des priorités des conseils d’administration pour 2022. Les conseils d’administration doivent s’assurer qu’ils ont la bonne équipe et l’expertise appropriée pour faire face à l’évolution des risques et des opportunités, ce qui exige des CA qu’ils attirent, incitent et retiennent adéquatement les principaux dirigeants. Les conseils d’administration examinent de près les compétences en gestion, les systèmes de rémunération et les mesures de rendement, la diversité et la culture en milieu de travail ainsi que les outils de fidélisation. Compte tenu de l’environnement de travail dynamique et de la guerre pour les talents, les conseils d’administration doivent s’assurer que la direction développe un solide portefeuille de successeurs potentiels tout en créant et en cultivant un milieu de travail inclusif de choix.

Pour retenir les talents de haut niveau, nous voyons les entreprises mettre en œuvre des augmentations de la rémunération de base des dirigeants et offrir à la haute direction de meilleures opportunités liées aux incitatifs. Ces augmentations relatives à la rémunération peuvent offrir aux entreprises la possibilité de modifier leurs accords contractuels actuels ou de conclure de nouveaux accords contractuels avec leurs dirigeants qui offrent une plus grande protection à l’entreprise. Par exemple, les entreprises peuvent envisager de mettre en œuvre de nouvelles clauses restrictives ou de réviser les clauses existantes (obligations de non-concurrence[1] ou de non-sollicitation) elles peuvent également améliorer la rédaction des clauses actuelles de résiliation contractuelle de leurs dirigeants afin d’augmenter la probabilité de leur application. Les sociétés publiques devront aussi tenir compte de leurs obligations de divulgation publique et de la réaction anticipée des actionnaires avant d’accorder toute augmentation de rémunération.

Attentes salariales des hauts dirigeants pour 2022

Alors que de nombreuses entreprises ont instauré des réductions et des gels temporaires des salaires de base l’année dernière en raison des perspectives commerciales réduites et des contraintes d’accessibilité économiques, 74 % des administrateurs participant à l’enquête prévoient une augmentation des budgets salariaux des dirigeants en 2022, dont la grande majorité (86 %) serait égale ou supérieure aux attentes antérieures à la COVID-19. Parmi ceux qui s’attendaient à un pourcentage précis d’augmentation, 54 % ont indiqué une augmentation de 3 %, tandis que 16 % ont indiqué une augmentation de 4 % ou plus (figure 5).

Use of STIP & LTIP Discretion

Après une année d’utilisation relativement libérale du pouvoir discrétionnaire relatif aux incitatifs en 2020, nous avons observé une seconde année d’utilisation anticipée historiquement supérieure à la moyenne, bien que plus modérée par rapport à 2020. Comme nous l’avons observé auprès de bon nombre de nos clients, l’établissement de cibles pour les programmes incitatifs au début de l’année a été un exercice difficile étant donné l’incertitude quant à la façon dont la reprise pourrait se dérouler.

En raison des fortes attentes en matière de paiement des programmes incitatifs notées plus tôt, 28 % des répondants s’attendent à appliquer un pouvoir discrétionnaire au RICT, ce pourcentage est en baisse par rapport à 68 % l’an dernier. Nous notons que de ce 28 % :

• 58 % ont déjà commencé à discuter du processus et des considérations

• 58 % prévoient une application plus fréquente d’un pouvoir discrétionnaire, 16 % prévoient une diminution de son utilisation et 26 % ont répondu être incertain ou qu’il était trop tôt pour le dire

Il est intéressant de noter que, cette année, les répondants ne prévoient pas que le pouvoir discrétionnaire sera appliqué de manière à ajuster directement les cibles du RICT ou les résultats réels prédéfinis; une approche qui a couramment été utilisée en 2020 pour « s’ajuster » à l’impact de la COVID-19. L’application d’une composante formelle du plan discrétionnaire ou d’une discrétion globale du conseil est plutôt l’approche attendue cette année.

En ce qui concerne l’application du pouvoir discrétionnaire aux programmes de RILT (UAP), les attentes étaient conformes à celles de l’an dernier, à 12 %. Comme nous l’avons remarqué l’automne dernier, nous continuons d’attribuer cette modeste application à une réticence à modifier les mesures des objectifs de rendement pluriannuels et à la possibilité d’une surveillance accrue des actionnaires et des conseillers en procuration, comme nous le verrons plus en détail ci-dessous.

LA PERSPECTIVE DE TORYS

Avant d’exercer un pouvoir discrétionnaire afin de modifier les attributions de leurs RICT ou de leurs RILT, les entreprises voudront s’assurer qu’elles ont le droit d’utiliser ce pouvoir discrétionnaire, en particulier si elles l'utilisent de manière à engendrer une incidence négative sur les droits des participants. Les entreprises voudront également éviter l’utilisation d’un pouvoir discrétionnaire en cours d'année, ce qui pourrait potentiellement obliger l’entreprise à en faire usage de manière similaire lors des années suivantes. Il est possible d'atteindre ces objectifs, en partie, par une documentation claire et concise du régime ainsi que par les communications avec les employés.

Les entreprises publiques voudront également tenir compte de l’opinion des investisseurs institutionnels et des cabinets de conseil en procuration concernant le recours au pouvoir discrétionnaire. Par exemple, ISS (Institutional Shareholder Services) n’est généralement pas en faveur des modifications apportées aux primes du RILT en cours et évaluera toute modification apportée au cas par cas pour déterminer si l'utilisation du pouvoir discrétionnaire était appropriée et si les actionnaires ont obtenu des explications adéquates sur la justification du changement.

Les administrateurs doivent agir dans l'intérêt fondamental de l’entreprise. En vertu de la loi canadienne, les intérêts de l’entreprise sont déterminés en fonction des intérêts des divers groupes de parties prenantes qui constituent l’entreprise; ces intérêts ne peuvent pas toujours être alignés. Bien que la décision de modifier les paiements du RICT ou du RILT puisse créer un conflit avec les intérêts à court terme des investisseurs, les conseils d’administration doivent penser de manière holistique et équilibrer soigneusement les points de vue des investisseurs avec les intérêts à long terme de l’entreprise ainsi que la nécessité d’inciter et de retenir les principaux membres de la direction.  

Modifications du RICT et du RILT de 2022

Près d’un quart des administrateurs participant à l’enquête ont déclaré qu’ils prévoyaient apporter des modifications à la conception du RICT au cours de l’année à venir. Fait intéressant, alors que 47 % ont répondu que des changements de conception étaient attendus dans le sondage de l’année dernière, les résultats de cette année nous apprennent que cela ne s’est concrétisé qu’à 19 %. Le changement le plus courant, rétrospectivement et prospectivement, a été/est l’ajout ou la suppression de mesures aux RICT.

De même, seuls 18 % des répondants ont déclaré qu’ils prévoyaient des modifications au RILT de l’année à venir, le changement le plus courant étant l’ajout ou la suppression de mesures aux UAP.

LA PERSPECTIVE DE TORYS

Toute modification apportée à la conception du RICT et du RILT, y compris les objectifs de rendement applicables, doit être rédigée de manière claire et communiquée en temps opportun aux participants admissibles afin d’éviter tout conflit ou litige futur. En outre, ces modifications déclencheront généralement des obligations de divulgation des actionnaires dans la prochaine circulaire de procuration annuelle d’une entreprise publique, que les modifications nécessitent ou non l’approbation des actionnaires. Par conséquent, il sera important que les entreprises publiques fournissent une justification claire et convaincante de ces changements.

Facteurs ESG et incitatifs

Les questions liées aux facteurs ESG demeurent un sujet important pour les conseils d’administration à travers le pays; les impacts sur le capital humain de la pandémie de COVID-19 et les mouvements de justice sociale qui ont eu lieu récemment ont accéléré cette tendance. En ce qui concerne les programmes incitatifs, 83 % des répondants ont déclaré que leurs entreprises ont déjà incorporé des indicateurs ESG (46 %) ou sont susceptibles d’en intégrer cette année ou l’année prochaine (37 %) (figure 6). 100 % des entreprises à grande capitalisation font partie de cette majorité, tout comme 100 % des entreprises du secteur de l’énergie. Cela représente un progrès important depuis notre sondage de 2018, où 60 % des répondants ont déclaré que leur entreprise n’envisageait pas d’intégrer d’indicateurs ESG dans les régimes incitatifs des hauts dirigeants.

Votre conseil d’administration envisage-t-il l’utilisation d’indicateurs liés aux facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans un des régimes incitatifs destinés aux dirigeants ? Les facteurs ESG englobent de nombreux sujets, y compris la durabilité environnementale, la diversité, etc. Si votre entreprise intègre des mesures de sécurité standard telles que le taux total de blessures enregistrables (TRIF), veuillez noter que nous les excluons des indicateurs ESG aux fins de ce sondage.

LA PERSPECTIVE FROM TORYS

Les questions ESG sont rapidement devenues une priorité stratégique importante et les conseils d’administration sont tenus pour responsables de leurs engagements ESG. Les conseils d’administration peuvent se différencier et créer de la valeur grâce à de solides performances ESG, notamment en ayant des objectifs à court et à long terme clairement articulés, crédibles et largement intégrés et grâce à des progrès démontrables. Il est essentiel que la direction reçoive des incitatifs appropriés visant l'atteinte de ces objectifs.

Approche des réunions du conseil d’administration

La pandémie de COVID-19 a obligé la plupart des organisations du pays à s’orienter vers le télétravail, une pratique qui s’est poursuivie en 2021. Pour les conseils d’administration canadiens, la nouvelle norme de travail peut prendre différentes formes. La plupart des administrateurs prévoient une approche flexible pour les réunions en 2022, les réunions pourraient être entièrement en personne, virtuelles ou hybrides, selon les besoins. Parallèlement, 27 % s’attendent à ce que les réunions en personne reprennent complètement (figure 7).

LA PERSPECTIVE DE TORYS

Les conseils d’administration devraient évaluer quel est le meilleur modèle pour leur organisation. Quel que soit le type de réunion, il est essentiel que les administrateurs veillent à les mener avec la même rigueur qui favorise une discussion approfondie et permet à tous les administrateurs de participer activement, de poser des questions et de communiquer efficacement tout point de vue dissident ou divergent et que les administrateurs soient en mesure d’établir des relations et un climat de confiance.

Conclusion

Une autre année s’est écoulée depuis le commencement de la pandémie de COVID-19 et les administrateurs canadiens semblent assurément plus optimistes. Alors que les résultats de rendement ont rebondi dans de nombreux secteurs, de nouveaux défis ont émergé, notamment la difficulté de rétention des talents. Le processus de prise de décisions en matière de primes de fin d’année continuera probablement d’être rigoureux, car les entreprises doivent statuer sur ce que sont de forts résultats incitatifs au sein de résultats de rendement global plus modestes. Simultanément, le fait que les administrateurs canadiens priorisent de plus en plus les sujets ESG continuera de faire évoluer l'utilisation des incitatifs pour influencer et stimuler les considérations plus générales des parties prenantes.

[1] En Ontario, les obligations de non-concurrence dans les conventions de travail (accords de non-concurrence) sont désormais interdites (et, le cas échéant, annulées) dans les contrats de travail conclus avec un employé qui n’est pas un dirigeant après le 25 octobre 2021. Pour en savoir plus, veuillez consulter l’article suivant: Ontario Pass Working for Workers Act, 2021 | Insights | Torys LLP