L’Institutional Shareholders Services (l’« ISS ») et Glass Lewis (« GL ») ont mis à jour leurs lignes directrices de vote 2022 pour les émetteurs canadiens et américains. Les lignes directrices actualisées de l'ISS s'appliqueront aux assemblées des actionnaires des entreprises cotées en bourse à partir du 1^er février 2022, tandis que celles de Glass Lewis s'appliqueront aux assemblées tenues à partir du 1^er janvier 2022. Ce compte-rendu fournit un résumé des mises à jour sur des sujets liés à la rémunération et à la gouvernance pour le marché canadien.

Faits saillants

Aucune modification des politiques de rémunération liées à la COVID-19

• Alors que la pandémie mondiale de COVID-19 se poursuit en 2022, ni l’ISS ni Glass Lewis n'ont modifié les politiques et les directives relatives à la rémunération des dirigeants divulguées précédemment

Augmentation du seuil définissant un résultat « défavorable » au vote consultatif sur la rémunération des dirigeants

• L’ISS, conformément à Glass Lewis, augmente le seuil de ce qu’elle estime être un résultat « défavorable » au vote consultatif des actionnaires sur la rémunération : les entreprises dont le résultat obtenu lors du vote est inférieur à 80 % (plutôt que 70 %) devront fournir une divulgation claire de la réponse du conseil d’administration à ce résultat défavorable

Surveillance des risques ESG par le conseil d’administration, une priorité

• À compter de 2022, Glass Lewis recommandera généralement de s’abstenir de voter pour le président du comité de gouvernance des émetteurs de l’indice S&P/TSX 60 lorsque l’entreprise ne divulgue pas explicitement le rôle du conseil d’administration quant à la surveillance des problématiques ESG. Cela fait suite à des politiques similaires mises en œuvre par l’ISS en 2021 selon lesquelles elle recommandera généralement aux actionnaires de s’abstenir de voter pour les administrateurs lorsqu’il y a une faute grave dans la surveillance des risques liés aux problématiques ESG

• Glass Lewis notera également comme problématiques les entreprises de l’indice S&P/TSX qui ne fournissent pas de divulgation claire concernant la surveillance du conseil d’administration accordée aux problèmes environnementaux et sociaux des entreprises.

Canada 2022 : Mise à jour des politiques de rémunération et de gouvernance

Mises à jour des politiques de l’ISS

• L’ISS élargit sa politique de recommandation générale des sociétés de l’indice composé S&P/TSX à toutes les sociétés inscrites à la cote de la TSX, suggérant de s’abstenir de voter pour le président du comité des nominations s’il n’y a pas de femmes au sein du conseil d’administration et qu’il n’y a pas de politique officielle écrite sur la diversité des genres.
• Pour les entreprises de l’indice composé S&P/TSX, l’ISS recommande généralement de s’abstenir de voter pour le président du comité des nominations si 
  • Les femmes représentent moins de 30 % du conseil d’administration et l’entreprise n’a pas fourni d’engagement écrit officiel et publiquement divulgué pour atteindre cet objectif pour la prochaine AGA ou avant celle-ci (c.-à-d. en 2023).
  • L’ISS évaluera au cas par cas si la recommandation de voter contre est justifiée pour les autres administrateurs n’ayant pas respecté la politique sur une période de deux ans ou plus
  • Remarque : Cette politique a été annoncée dans le cadre des mises à jour des politiques de 2021 et devrait être mise en œuvre en 2022
• L’ISS s’attend à ce que la réactivité du conseil d’administration soit claire lorsque le niveau de soutien au vote consultatif des actionnaires sur la rémunération est inférieur à 80 % (plutôt que de 70 %)
• À compter de 2023, la politique portant sur la participation à un trop grand nombre de conseils d’administration pour les entreprises cotées en Bourse de croissance s’harmonisera avec la politique s’appliquant aux entreprises cotées à l’indice TSX : les administrateurs qui ne sont pas PDG ne devront pas siéger à plus de cinq conseils d’administration de sociétés publiques, les PDG ne devront pas siéger à plus de deux sociétés publiques, à l’exception de leurs propres sociétés
• L’ISS recommandera de s’abstenir de voter pour le comité de rémunération (ou, s’il n’y a pas de comité de rémunération, le président du conseil d’administration) si l’entreprise maintient un régime à réserve perpétuelle, n’a pas demandé l’approbation des actionnaires au cours des deux dernières années et ne demande pas l’approbation du plan lors de l’assemblée; cette politique s’applique aux plans adoptés avant une introduction en bourse

Mises à jour des politiques de Glass Lewis

• GL élargira sa politique en matière de diversité de genre au sein des conseils d’administration afin de recommander généralement de s’abstenir de voter pour le président du comité des nominations lorsque le conseil comprend moins de deux administrateurs représentant la diversité de genre, ou pour l’ensemble du comité des nominations lors que le conseil ne comporte aucun administrateur représentant la diversité de genre (cette recommandation s’applique aux sociétés cotées à la TSX)
  • Pour les sociétés TSXV, ainsi que pour les conseils d’administration comptant six administrateurs ou moins au total, GL exigera, par sa politique, qu’il y ait au moins un administrateur représentant la diversité de genre
• D’ici 2023, GL passera d’une approche basée sur un nombre fixe à une approche basée sur un pourcentage relativement à la diversité des genres. Ainsi, Glass Lewis recommandera généralement de s’abstenir de voter pour le président du comité de nominations si le conseil d’administration compte moins de 30 % de diversité de genre divers (cela s’appliquera aux sociétés de l’indice TSX)
• GL élargira sa politique de « note au chapitre des préoccupations » portant sur les conseils d’administration ne fournissent pas de divulgation claire concernant la surveillance accordée par le conseil aux questions environnementales ou sociales pour y inclure les entreprises de l’indice composé S&P/TSX
• GL recommandera de s’abstenir de voter pour le président du comité de gouvernance d’une entreprise ayant une structure d’actions multiclasses et des droits de vote inégaux lorsque l’entreprise ne prévoit pas une révision de la structure d’actions multiclasses dans un délai raisonnable (généralement sept ans ou moins)
• GL recommandera de s’abstenir de voter pour le président du comité de rémunération, le président du comité des nominations ou le président du comité de gouvernance si le comité est composé de moins de deux membres pour la majorité de l’exercice financier (s’applique à toutes les bourses canadiennes)
• GL clarifie son approche envers les questions ESG en demandant aux entreprises d’évaluer toutes les questions environnementales et sociales en gardant à l’esprit la valeur à long terme pour les actionnaires et de prendre en compte les facteurs environnementaux et sociaux importants dans tous les aspects des opérations tout en expliquant aux actionnaires le conseil surveille ces facteurs et atténue les risques
  • Pour les entreprises de l’indice S&P/TSX 60 qui ne fournissent pas de divulgation explicite concernant le rôle du conseil dans la supervision des questions relatives aux facteurs ESG, Glass Lewis recommande généralement de s’abstenir de voter pour le président du comité de gouvernance
  • Glass Lewis examinera les circulaires d’information et les documents de gouvernance des entreprises (tels que les chartes de comités, pour déterminer la surveillance du conseil d’administration des risques liés aux facteurs ESG ainsi que leur responsabilité face à ces risques)
  • Lorsqu’il estime qu’une entreprise n'a pas correctement géré ou atténué un risque lié aux facteurs ESG, Glass Lewis peut recommander de s’abstenir de voter pour les membres du conseil d’administration qui sont responsables de la surveillance de ces risques (en l’absence d’une supervision explicite du conseil d’administration, Glass Lewis peut recommander de s’abstenir de voter pour les membres du comité d’audit)
• Glass Lewis clarifie son approche concernant l’utilisation des indicateurs ESG dans les programmes de rémunération des hauts dirigeants; Glass Lewis ne maintient pas de politique relative à l’inclusion de tels indicateurs. Toutefois, dans les cas où une entreprise les utilise, conformément à d’autres indicateurs, Glass Lewis s’attend à une divulgation rigoureuse des indicateurs sélectionnés, à la précision des objectifs de performance et à l’établissement des paiements potentiels
  • Pour les mesures qualitatives, une divulgation claire de la façon dont les entreprises ont évalué ou évalueront ces mesures doit être fournie

Les recommandations des conseillers en procuration peuvent avoir une incidence importante sur les résultats des votes lors des assemblées d’actionnaires. Les émetteurs devraient être au courant des mises à jour des politiques de l’ISS et de Glass Lewis ainsi que des répercussions potentielles de celles-ci. Ceci étant dit, sur la base de l’expérience de Hugessen, il existe une volonté croissante, en particulier parmi les actionnaires institutionnels, d’évaluer les programmes de rémunération des entreprises de manière nuancée au cas par cas, ce qui souligne l’importance de fournir une divulgation claire et transparente ainsi que de maintenir une communication ouverte avec les actionnaires.