Les pratiques canadiennes en matière d’efficacité des conseils d’administration continuent d’évoluer

Les actionnaires attendent des conseils d'administration qu'ils fassent preuve d'introspection, qu'ils prennent des mesures pour s'améliorer et qu'ils rendent compte de manière transparente de leurs pratiques de gouvernance. Les plus grandes entreprises, qui font possiblement l'objet d'une surveillance accrue, adoptent plus rapidement ces pratiques et donnent l'exemple. Pourtant, l’évolution des pratiques en matière d’efficacité des conseils d’administration ne devrait pas être uniquement motivée par les attentes des actionnaires; elle devrait plutôt découler de la motivation intrinsèque des conseils d’administration à exceller et à accroître la valeur qu’ils confèrent à l’entreprise.

Principales tendances des pratiques canadiennes en matière d’efficacité des conseils d’administration

• À quelques exceptions près, les conseils d’administration des sociétés canadiennes à grande capitalisation boursière procèdent à des évaluations.
• La divulgation des activités relatives à l'efficacité du conseil d'administration se développe pour répondre aux attentes des actionnaires en matière de pratiques de gouvernance.
• Le recours à des tiers dans le processus d’évaluation du conseil est de plus en plus fréquent au Canada et aux États-Unis.
• Les entretiens génèrent des perspectives plus riches que les sondages; cette pratique est largement utilisée par les plus grands émetteurs de l’indice composé TSX.
• Environ un conseil d'administration sur cinq a demandé à la direction une rétroaction ascendante au cours des deux dernières années.
• La prévalence d’objectifs quantitatifs de diversité au sein du conseil d’administration augmente, tant pour la diversité de genre que pour les autres formes de diversité.
• Les limites d'âge et de durée de mandat sont de moins en moins communes, les conseils d'administration cherchent à trouver des solutions de rechange qui favorisent le renouvellement des membres.

Transition de l’évaluation du conseil d’administration (« C.A. ») à son perfectionnement : revue de la saison des circulaires de 2023 pour les entreprises de l’indice composé TSX

Au cours de la dernière année, les C.A. au Canada ont connu simultanément quatre transformations : climatique, géopolitique, numérique et sociale. Le monde des affaires évolue constamment et rapidement. La définition des parties prenantes est fondamentalement remise en question et le rôle du C.A. change. Les attentes sont accrues à l’égard des C.A. et des administrateurs au Canada, et les C.A. sont de plus en plus confrontés à la nécessité de concentrer leurs efforts et d’établir des priorités. Comment les C.A. s’y prennent-ils? Que font les C.A. pour se gouverner et s’assurer qu’ils sont performants?

Dans cette deuxième édition de notre revue des pratiques en matière d’efficacité des C.A. canadiens, nous constatons que les membres de l’indice composé TSX de 2023 maintiennent leur engagement à améliorer le rendement du C.A. En février, Hugessen a publié la première revue des Pratiques en matière d’efficacité du conseil d’administration de 2022 au sein des entreprises de l’indice composé TSX, explorant les activités et les politiques d’efficacité du C.A. sur la base de leurs divulgations annuelles de procurations. Les plus grands C.A. du Canada continuent de s’efforcer de créer des conditions propices à une meilleure prise de décision.

Si l’évaluation des C.A. est une pratique de gouvernance d’entreprise courante pour les membres de l’indice composé TSX, il est encore possible de passer de l’évaluation au perfectionnement. À mesure que le dialogue social externe sur la diversité évolue, les C.A. élargissent eux aussi leur propre définition de la diversité. Les ingrédients d’un C.A. performant vont au-delà de l’expérience et des compétences individuelles des administrateurs : la cohésion d’un groupe diversifié améliore son rendement. Les C.A. poursuivent leur introspection, continuent d’améliorer leur communication et souhaitent que leur rendement se reflète dans la réussite de l’entreprise.

Les évaluations du conseil d’administration (« C.A. ») sont un enjeu de taille

Parmi les grands émetteurs des marchés canadiens et américains, l’évaluation régulière du rendement du C.A. est une pratique de gouvernance intégrée. Bien que la divulgation des pratiques d’évaluation du C.A. ne puisse être associée à une performance élevée, elle peut indiquer un engagement en faveur d’une amélioration continue de la gouvernance de l’organisation. La plupart des conseils procèdent à une évaluation annuelle et ceux duTSX60 sont encore plus enclins à le faire.

Les sondages évaluent le rendement, tandis que les entretiens l’augmentent

Alors que les évaluations des conseils d’administration (« C.A. ») passent de l’évaluation au perfectionnement, les C.A. ont de plus en plus recours aux entretiens pour obtenir des renseignements plus nuancés. De nombreux C.A. continuent d’utiliser des questionnaires pour effectuer leurs évaluations. Les questionnaires sont utiles pour comprendre la situation actuelle et donner un aperçu des progrès réalisés en un an. Les entretiens permettent la réflexion, la rétroaction et le dialogue, des principes essentiels pour générer les meilleurs résultats. Les entretiens permettent aux administrateurs de se pencher sur ce qui pourrait être fait différemment.

Les entreprises du TSX60 intègrent les entretiens dans leurs évaluations du C.A. plus souvent que celles de l’indice composé TSX plus large. Cela peut indiquer qu’en tant qu’administrateurs expérimentés des plus grandes entreprises du Canada, ils comprennent que la réflexion et le dialogue nourri par les entretiens avec les administrateurs augmentent la qualité des évaluations de leurs conseils et des mesures subséquentes découlant de l’évaluation.

L’apport de la direction renforce la cohésion de l’équipe dirigeante

La collaboration entre le conseil d’administration (« C.A. ») et la direction est essentielle pour qu’il soit productif et qu’il apporte une valeur ajoutée. La rétroaction de la direction est un outil utile pour déterminer la valeur de la contribution du C.A.

Plus de 95 % des C.A. des entreprises de l’indice composé TSX examinent régulièrement le rendement du C.A. et des administrateurs. En revanche, seulement 14 % ont demandé l’avis de la direction. Cette pratique continue d’être menée par les plus grandes entreprises du Canada : près de la moitié des entreprises de l’indice composé TSX qui intègrent les commentaires de la direction font partie de l’indice TSX60.

La prévalence de cette pratique est demeurée constante à 14 % en un an. Toutefois, au cours des deux dernières années, 21% des C.A. ont sollicité la rétroaction de la direction, ce qui indique que certains C.A. y ont recours tous les deux ou trois ans.

Des prestataires de services tiers fournissent des conseils pour le perfectionnement du conseil d’administration

Afin d’optimiser le temps consacré à l’évaluation des conseils d’administration (« C.A. »), ces derniers font de plus en plus appel à des prestataires de services tiers. En plus de permettre aux administrateurs de gagner du temps et à la direction de se concentrer sur les priorités opérationnelles, le recours au service d’un facilitateur favorise l’objectivité et garantit la confidentialité tout au long du processus. Des conseillers expérimentés en matière de rendement des C.A. offrent leurs connaissances relatives aux meilleures pratiques et aident à passer de l’évaluation au perfectionnement. En 2022, environ 25% des C.A. des sociétés de l’indice composé TSX ont divulgué avoir eu recours à un tiers; les entreprises du TSX60 étant plus susceptibles de faire appel à des fournisseurs tiers.

Divulgation des mesures de perfectionnement du conseil d’administration

Des évaluations efficaces du conseil d’administration (C.A.) favorisent la concertation, la mobilisation et la prise de mesures. L'un des aspects essentiels du passage de l'évaluation du conseil d'administration au perfectionnement du conseil d'administration est l'orientation vers l’avenir. Chaque année, le C.A. a l’occasion de s’aligner sur les changements qu’il apportera en réponse aux conclusions de l’analyse.

Le fait de rallier les administrateurs sur les mesures à prendre par le C.A. peut non seulement stimuler le rendement, mais aussi accroître la confiance des actionnaires. Aujourd’hui, les circulaires de sollicitation de procurations sont des vecteurs de communication de plus en plus importants pour les actionnaires et le marché en général. Les émetteurs divulguent de manière transparente leurs changements dans les activités de gouvernance et d’efficacité du C.A. dans leurs procurations annuelles.

Voici des exemples de mesures divulguées en 2023

• Distribution plus rapide du matériel
• Augmentation du partage d’information par la direction vers les domaines stratégiques
• Augmentation du nombre de visites sur le site
• Discussions plus fréquentes avec la direction
• Discussion du président du comité et de la direction concernant les sujets importants avant la réunion
• Identification des domaines ciblés pour les séances de stratégie
• Formation du comité stratégique spécial
• Organisation de séances de formation sur des sujets clés (p. ex., la gouvernance climatique)
• Établissement de critères de compétence précis lors du recrutement pour la fonction de direction

La définition de la diversité et les objectifs s’élargissent en 2023

Politique ou objectif?

• La politique de diversité du conseil d’administration (« C.A. ») est une déclaration qui décrit un engagement, une considération, une philosophie ou une série de mesures nécessaires afin de promouvoir la diversité au sein du C.A.
• Les objectifs de diversité sont des engagements numériques mesurables visant à atteindre ou à maintenir un certain degré de représentation.

Pendant de nombreuses années, dans le but d’augmenter le nombre de femmes au sein des C.A., la plupart des mesures de diversité étaient liées au genre; 97 % des C.A. des entreprises de l’indice
composé TSX ont des politiques sur la représentation des genres. En 2023, d’autres formes de diversité sont devenues plus courantes dans les divulgations.

Au cours de la dernière année, il y a eu une hausse importante des politiques de diversité des C.A. qui englobent divers groupes tels que les groupes ethniques, raciaux et les personnes handicapées.
Désormais, 89 % des entreprises de l’indice composé TSX ont une politique qui comprend des définitions élargies de la diversité.

Parmi les autres définitions de la diversité: figurent les minorités visibles (y compris raciales et ethniques), les origines culturelles, les personnes 2SLGBTQ+ et les personnes handicapées.

Mise à jour de la politique des conseillers en procuration pour 2024

À compter de 2024, l’ISS recommandera de voter contre la mise en candidature du président du comité de nomination s’il n’y a pas de membre issu de la diversité raciale ou ethnique au sein du C.A. Des exceptions seront possibles si « le C.A. prend un engagement public ferme à nommer au moins un membre issu de la diversité ethnique à la prochaine AGA ou avant celle-ci ».²

À mesure que les C.A. évolueront pour s’aligner sur les attentes des actionnaires, nous nous attendons à une augmentation du nombre d’objectifs liés à la diversité ethnique, similaire à l’augmentation précédente des objectifs liés à la diversité des genres lorsque les conseillers en procuration ont développé des politiques de vote comparables pour la représentation des genres.

L’ISS définit la diversité raciale ou ethnique comme suit: Les peuples autochtones (personnes autochtones, inuites ou métisses) et les membres des minorités visibles (personnes, autres que les peuples autochtones, qui ne sont pas de race caucasienne ou qui n’ont pas la peau blanche)²

^{C’est le rendement qui doit déterminer le roulement des administrateurs, et non l’âge ou la durée du mandat}

Les conseils d’administration (« C.A. ») s’éloignent de plus en plus des mécanismes de retraite obligatoire tels que les limites d’âge et de durée du mandat. Les limites d’âge et de durée du mandat sont de plus en plus considérées comme des «instruments émoussés » de renouvellement et, par conséquent, la plupart des C.A. se réservent le droit de créer des exceptions à la politique.

Selon une étude réalisée en 2023 par PwC, 45 % des administrateurs estiment qu’au moins un membre de leur C.A. devrait être remplacé³. Il sera important que la diminution du nombre de départs obligatoires à la retraite s’accompagne d’une augmentation de l’évaluation transparente et continue du rendement des administrateurs.

Tendances relatives à l’efficacité des conseils d’administration (« C.A. ») des entreprises de l’indice composé TSX en 2023

Par des mesures plus rigoureuses de rendement et de perfectionnement des C.A., les plus grands C.A. du marché canadien favorisent une culture d’entreprise qui améliore la qualité de la prise de décision et du leadership. Pour les entreprises de l’indice composé TSX, les évaluations régulières du C.A. sont devenues une pratique essentielle de gouvernance.

Puisque les évaluations des C.A. sont davantage axées sur la valeur ajoutée par les C.A., ces derniers peuvent progresser en matière de rendement, ce qui se traduit en fin de compte par une amélioration du rendement de l’entreprise.

Methodology

• Toutes les données sont basées sur des informations divulguées publiquement et obtenues par le biais des circulaires de procuration des entreprises en 2023.
• Les données ont été recueillies dans les circulaires de sollicitation de procurations de toutes les entreprises faisant partie de l’indice composé TSX en 2023;
  • Au moment de la collecte des données, l’indice TSX comptait environ 227 sociétés.
• Les données représentent la divulgation des processus d’évaluation du conseil d’administration, des politiques de DEI et des mécanismes de renouvellement des membres.
• Aux fins de la synthèse des données, tous les « Non » indiquent que les pratiques des conseils d’administration n’ont pas été divulguées.
• Lorsque cela était possible, les résultats de Hugessen concernant l’indice composé TSX et au TSX 60 ont été comparés à des sources publiques sur le Fortune 100 et le S&P 500.
• Nous remercions Amulay Chadha et Jenny Mun pour leur soutien quant à la recherche et à l’analyse.

Références

1. 2022 U.S. Spencer Stuart Board Index, 2021 U.S. Spencer Stuart Board Index, 2020 U.S .Spencer Stuart Board Index
2. ISS and Glass Lewis Update Guidelines for 2023 (Canada), ISS 2023 Canada Voting Guidelines for TSX Issuers
3. PwC’s 2023 Annual Corporate Directors Survey