Revue de la saison des circulaires de procurations de 2022 : Pratiques en matière d’efficacité du conseil d’administration

Les entreprises canadiennes mettent de plus en plus l’accent sur l’excellence en matière de gouvernance d’entreprise. Dans le contexte de la surveillance accrue de l’efficacité et des pratiques de gouvernance des conseils d’administration par les autorités de réglementation, les investisseurs institutionnels et l’ensemble des parties prenantes, les conseils d’administration font face à une pression sans précédent et doivent rehausser la barre quant à la valeur qu’ils apportent. Par conséquent, les conseils d’administration de l’ensemble du Canada adoptent et divulguent de plus en plus de pratiques qui contribuent au bon fonctionnement des conseils d’administration. Cependant, le moteur d’une bonne gouvernance n’est pas, et ne devrait pas être, la perception externe et la divulgation. Les organisations à haut rendement sont dirigées par des conseils d’administration à haut rendement, et le désir interne du conseil d’administration de permettre une meilleure prise de décision est, et devrait être, le principal moteur des pratiques en matière d’efficacité du conseil d’administration.

Chaque année, Hugessen procède à un examen approfondi des tendances en matière de rémunération parmi les entreprises du TSX 60. En 2022, le service responsable de l’efficacité des conseils d’administration de Hugessen a effectué une première analyse des tendances en matière d’efficacité des conseils d’administration parmi les entreprises de l’indice composé TSX.* Bien qu’un examen des circulaires ne permette pas d’évaluer les motifs d’un conseil d’administration, nous pouvons affirmer avec certitude que les plus grandes organisations au Canada ont des conseils d’administration qui s’engagent à réfléchir à leurs pratiques et à faire un travail d’introspection régulier pour évaluer de quelle manière ils peuvent améliorer leur capacité à faire de bons choix pour les organisations qu’ils servent.

Les conseils d’administration sont de plus en plus rigoureux dans leur façon de considérer l’efficacité. En plus de discuter de la composition et de la diversité, ils évaluent de plus en plus, leur capacité à travailler ensemble et leur aptitude à intégrer les points de vue dont ils ont besoin dans leurs discussions au sein du conseil d’administration.

Introduction

En réponse à l’intérêt croissant des parties prenantes pour les pratiques de gouvernance des organisations, le service responsable de l’efficacité des conseils d’administration de Hugessen a effectué un premier examen des entreprises de l’indice composé TSX afin d’identifier les tendances en matière de gouvernance d’entreprise, en particulier en ce qui concerne l’efficacité des conseils d’administration et la diversité. Cet article a pour objectif d’identifier les pratiques et les facteurs qui améliorent l’efficacité des conseils d’administration. Ces renseignements sont particulièrement pertinents, alors que les entreprises se préparent à rédiger leurs circulaires de sollicitation de procurations 2023. Cette recherche sur les procurations de 2022 s’appuie sur les informations obtenues dans le cadre du sondage éclair des administrateurs effectué en novembre 2022 par Hugessen.

Sommaire des pratiques en matière d’efficacité des conseils d’administration pour 2022

Méthodologie

• Toutes les données sont basées sur des informations divulguées publiquement et obtenues par le biais des circulaires de sollicitation de procurations des entreprises en 2022.

• Les données ont été recueillies dans les circulaires de sollicitation de procurations de toutes les entreprises de l’indice composé TSX en 2022.

• Au moment de la collecte des données, l’indice composé TSX comportait environ 230 entreprises.

• Les données représentent la divulgation des processus d’évaluation du conseil d’administration, des politiques de DÉI et des mécanismes de renouvellement du conseil.

• Afin d’optimiser la synthèse des données, « Non » indique que les pratiques des conseils d’administration n’ont pas été divulguées.

• Si applicable, les conclusions de Hugessen relatives à l’indice composé TSX et au TSX 60 ont été comparées à des informations publiques sur le Fortune 100.

• Le sondage éclair des administrateurs de l’automne 2022 est un sondage d’opinion ouvert mené en novembre 2022. Il a été rempli par 66 administrateurs canadiens siégeant à un éventail de conseils d’administration en ce qui concerne la propriété, l’industrie, l’emplacement et la taille des entreprises. Une synthèse plus exhaustive des résultats du sondage est disponible sur notre site Web.

Évaluation des conseils d’administration – Processus et découverte

Les conseils d’administration ont de plus en plus recours à des entretiens pour appuyer leurs évaluations. La compréhension du contexte et des perspectives qualitatives sont de plus en plus considérés comme de meilleurs pratiques. La prédominance des entretiens au sein de la cohorte d’entreprises du TSX 60, par rapport à celle de l’indice composé TSX, suggère que les entreprises canadiennes à plus grande capitalisation instaurent le recours aux entretiens dans le cadre des évaluations de leur conseil d’administration.

Recours à des tiers

Pour qu’elle puisse générer des résultats pertinents, une évaluation efficace du conseil d’administration nécessite à la fois du temps et des ressources de la part du conseil d’administration. Pour cette raison, les conseils d’administration font de plus en plus appel à des tiers pour optimiser l’utilisation de leur temps, identifier les meilleures pratiques des autres organisations et renforcer la confidentialité, ce qui leur permet d’obtenir de meilleurs résultats.

Résultats de l’évaluation des conseils d’administration et mesures prises

Parmi les entreprises de l’indice composé TSX, près de la moitié des conseils d’administration ont divulgué les domaines évalués dans le cadre de l’évaluation de leur conseil d’administration. Si l’on se fie à la tendance observée chez les entreprises du Fortune 100, nous nous attendons à ce que les sujets d’évaluation des conseils d’administration soient de plus en plus divulgués à l’avenir.

Seulement 14 % des entreprises de l’indice composé TSX ont divulgué les mesures prises à la suite de l’évaluation de leur conseil d’administration. On peut supposer que plus de 14 % des évaluations des conseils d’administration ont donné lieu à des changements concrets, mais une étude récente de PwC a révélé que 28 % des évaluations des conseils d’administration n’engendrent aucun résultat².

Composition et renouvellement du conseil d’administration – Diversité, équité et inclusion

La diversité au sein des conseils d’administration va au-delà de la représentation des genres. Bien que des cibles et des mesures aient été mises en place pour favoriser la présence de femmes siégeant aux conseils d’administration, les politiques s’étendent à d’autres groupes sous-représentés. Environ 80 % des conseils d’administration de l’indice composé TSX ont des politiques de diversité qui tiennent compte des minorités visibles, des PANDC et des autres groupes désignés.

La majorité (99 %) des entreprises de l’indice composé TSX suivent et divulguent de manière proactive la composition de leur conseil d’administration quant à la DÉI. 88 % des conseils d’administration ont une politique de diversité qui inclut la diversité des genres.

L’augmentation de la représentation des femmes dans les conseils d’administration a fait l’objet d’une attention soutenue qui fait désormais partie des attentes des actionnaires. Nous commençons maintenant à voir un changement de priorité visant à inclure d’autres groupes désignés dans les cibles de diversité des conseils d’administration.

Composition et renouvellement du conseil d’administration – Limites d’âge et de la durée des mandats

Malgré les discussions récentes sur le renouvellement des conseils d’administration, il semble que les limites liées à l’âge et à la durée de mandat des conseils d’administration soient de moins en moins répandues. Alors que certains conseils augmentent la limite d’âge de départ à la retraite, d’autres s’en débarrassent complètement. Les limites d’âge et de la durée des mandats ont été introduites comme outils pour favoriser le renouvellement d’un conseil. Ce sont des instruments bien intentionnés pour aider les conseils à se renouveler et, par le fait même, à rester pertinents, engagés et performants. Cependant, ils constituent un point de vue arbitraire sur la capacité d’un administrateur à apporter une valeur ajoutée à l’organisation et risquent d’écarter un administrateur qui est encore capable d’apporter une valeur ajoutée. Les conseils d’administration doivent garder à l’esprit que, comme pour toute règle arbitraire, les limites de durée de mandat et d’âge peuvent être un instrument inefficace pour le renouvellement du conseil d’administration. Une autre mesure possible consiste à discuter régulièrement et de manière transparente du rendement des administrateurs. Cela peut se faire par le biais d'une évaluation par les pairs, et bénéficie du leadership courageux des présidents des conseils d'administration et des comités de nomination qui ont des conversations honnêtes sur les contributions des administrateurs.

Parmi les entreprises qui ont fixé une limite d’âge aux membres de leur conseil d’administration, la limite d’âge médiane est de 75 ans. Parmi les entreprises qui ont fixé une limite liée à la durée de mandat, la durée médiane est de 12 ans.

Tendances en matière d’efficacité des conseils d’administration parmi les entreprises de l’indice composé TSX en 2022

La divulgation des pratiques en matière d’efficacité des conseils d’administration continue d’augmenter et est attendue à la fois par la communauté des investisseurs et par l’ensemble des parties prenantes. Alors que les entreprises préparent leur circulaire de procuration pour 2023 et qu’elles réfléchissent à la manière dont elles vont structurer les pratiques de leur conseil d’administration pour l’année à venir, la divulgation des pratiques en matière d’efficacité fera partie des considérations importantes. Les avantages des pratiques de bonne gouvernance vont bien au-delà de la satisfaction des parties prenantes en leur fournissant une bonne divulgation. Des pratiques saines en matière d’efficacité des conseils d’administration permettent à ces derniers de créer des conditions qui améliorent leurs chances de réussite.

À propos des services-conseils sur l’efficacité du conseil d’administration de Hugessen

Le service responsable de l’efficacité des conseils d’administration de Hugessen a pour mission d’aider les conseils d’administration à faire de meilleurs choix pour les générations futures. Nous avons acquis une vaste expérience dans l’accompagnement des conseils d’administration dans le cadre de leur évaluation du conseil d’administration. Nous nous assurons que toutes les voix sont entendues et que le processus d’évaluation conduise à des résultats concrets. Notre service responsable de l’efficacité des conseils d’administration peut aider les conseils d’administration à déterminer les priorités sur lesquelles se concentrer, ce qui conduit à des équipes plus performantes et à une gouvernance d’entreprise globale plus efficace qui stimule les rendements de l’entreprise.

References
¹ EY Center for board Matters: How boards are strengthening their self-assessments and related disclosures, November 2021 (french version not available)

² PwC, 2021 Annual Corporate Directors Survey, October 2021 (french version not available)