Capital intellectuel

Pour illustrer l'importance croissante accordée aux questions environnementales, sociales et de gouvernance ou « ESG », l'une des plus grandes entreprises pétrolières et gazières du monde a annoncé cette semaine qu'elle intégrerait des objectifs d'empreinte carbone nette dans son programme de rémunération des cadres supérieurs.

Les principes de gouvernance d’entreprise et les programmes de rémunération s’appliquent de manière transversale aux différents types d’entreprises, qu’il s’agisse de sociétés cotées en bourse, de sociétés privées ou de sociétés d’État commerciales. Mais il existe des différences importantes. L’Institut des administrateurs de sociétés et Hugessen Consulting vous invitent à un webinaire d’une heure au cours duquel nous explorerons les pratiques exemplaires en matière de surveillance de la rémunération des hauts dirigeants dans les sociétés privées et les sociétés d’État commerciales.

Les actionnaires se font de plus en plus entendre sur la relation entre les intérêts des actionnaires et le comportement de la direction, en particulier dans les industries extractives. Le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario (RREO) a récemment publié un article intitulé « La rémunération de la direction récompense-t-elle le bon comportement? », dans lequel il expose quatre considérations à l'intention des conseils d'administration des entreprises d'exploration et de production pétrolières face à l'examen approfondi des actionnaires. Cet article présente le point de vue de Hugessen sur les quatre recommandations du RREO et fournit des considérations pratiques pour les conseils d’administration qui envisagent de modifier la conception des incitatifs. Nous notons que, bien que l'article porte principalement sur les entreprises extractives, nous croyons que les concepts s'appliquent aux conseils de tous les secteurs.

Hugessen a terminé sa revue annuelle des circulaires de sollicitation de procurations du TSX 60 de 2018, et nous sommes heureux de partager avec vous les faits saillants, y compris notre résumé des niveaux de rémunération des PDG du TSX 60, nos commentaires sur la conception de la rémunération des cadres supérieurs et les tendances en matière de rémunération des administrateurs, les résultats du vote sur la rémunération de cette année, et d'autres tendances en matière de gouvernance. Voici quelques faits saillants : - La rémunération médiane des PDG de la TSX 60 a augmenté de 13 % d'une année à l'autre pour atteindre 8,4 M$, principalement en raison des secteurs des services financiers et des matériaux - La forte augmentation de la rémunération des PDG en 2017 va à l'encontre de la tendance générale des niveaux de rémunération au sein du TSX 60 au cours des cinq dernières années, qui a été relativement stable - L'appui au vote sur la rémunération au cours de la présente saison demeure solide parmi les émetteurs de la TSX 60 (appui moyen de 92 %), à quelques exceptions près - L’engagement des actionnaires continue de s'étendre, tout comme la communication de l’information qui le concerne

En juin, Hugessen a organisé des déjeuners à Montréal, à Toronto et à Calgary afin d'examiner les tendances et les questions relatives à la rémunération des cadres supérieurs au cours de la dernière saison des procurations. Cela a permis de présenter les résultats notables tirés d'une analyse des circulaires d'information du TSX 60 et d’organiser un débat d'experts pour partager les points de vue et les expériences des administrateurs d’entreprises et des experts en gouvernance.

La publication, la semaine dernière, d'une nouvelle étude du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario (RREO) est un autre exemple d'un actionnaire institutionnel qui expose les préoccupations propres au secteur en matière de rémunération des cadres supérieurs et propose des suggestions d'amélioration. Plus précisément, ce rapport cherche à savoir si les structures incitatives actuelles du secteur pétrolier et gazier sont bien conçues pour récompenser le comportement souhaité du point de vue des actionnaires.

Le 20 décembre 2017, le Congrès a adopté la version finale de la Tax Cuts and Jobs Act.

En novembre 2017, Hugessen Consulting a organisé un souper à New York avec des investisseurs et des administrateurs du réseau pour discuter et échanger des perspectives sur le rôle toujours plus important des investisseurs dans la gouvernance des entreprises cotées en bourse. L’événement a rassemblé un mélange d'administrateurs d’entreprises américaines et canadiennes expérimentés et de représentants d'actionnaires de divers modèles d'investissement : capital d'investissement, hedge funds et gestionnaires actifs. Nous étions également accompagnés de membres de notre partenaire basé à New York, Steven Hall & Partners.

Les niveaux de rémunération des administrateurs sont en hausse, et les actionnaires et les conseillers en procuration en prennent note. Mais, en plus de quelques changements modestes dans la surveillance, une bonne gouvernance de base devrait suffire à contenir les excès.

Institutional Shareholders Services (« ISS ») et Glass Lewis (« GL ») ont récemment publié des mises à jour de leurs lignes directrices en matière de vote pour 2018 au Canada et aux États-Unis. Les lignes directrices mises à jour d'ISS s'appliqueront aux assemblées des actionnaires des entreprises cotées en bourse à compter du 1er février 2018, tandis que celles de Glass Lewis s'appliqueront aux assemblées tenues à compter du 1er janvier 2018. Cet article présente un résumé des mises à jour des politiques sur la rémunération et sur certains sujets liés aux conseils d'administration pour les deux territoires. Dans l'ensemble, les mises à jour de 2018 ont été moins exhaustives que celles des années précédentes, les mises à jour canadiennes mettant davantage l'accent sur les pratiques de gouvernance des conseils (p. ex. la diversité des sexes au sein du conseil, la surenchère des administrateurs) que sur les lignes directrices relatives à la rémunération.