Les conseils d'administration n'ont jamais autant attendu de la direction. Dans un environnement marqué par l’évolution rapide, l'intelligence artificielle, la volatilité des marchés de capitaux, l'incertitude géopolitique et les attentes accrues des parties prenantes, les équipes de direction sont attendues d’être capable de changer de cap de plus en plus rapidement, réaffecter leurs ressources avec détermination et mettre fin aux stratégies qui ne sont plus alignées avec la création de valeur à long terme.

Pourtant, de nombreuses approches de rémunération des dirigeants reposent sur un tout autre modèle de fonctionnement.

Bien souvent, les régimes incitatifs récompensent encore la performance par rapport à des cibles fixées au début de la période de performance et évaluées uniquement a posteriori. Cette approche apporte structure et discipline, mais elle peut aussi créer un décalage entre ce que les conseils attendent de la direction et ce qu'ils récompensent réellement. Cet écart est particulièrement visible dans les incitatifs à court terme, qui privilégient généralement le respect d'un plan établi plutôt que l'adaptation à un nouveau contexte.

Ainsi, les conseils peuvent insister sur la nécessité d'agilité, alors que les structures de rémunération continuent de récompenser l'atteinte d'objectifs statiques plutôt que la réactivité face au changement.

Cette tension est de plus en plus difficile à ignorer. À mesure que l'incertitude économique et géopolitique complique l'établissement des cibles annuelles, la conception et la gouvernance des régimes incitatifs ne peuvent plus demeurer figées.

Pour les conseils, la question n'est pas de savoir si la rigueur et la responsabilisation demeurent importantes. Elles le demeurent. La question est de savoir si l'approche actuelle de rémunération des dirigeants permet réellement de récompenser les comportements qu'exige de plus en plus la création de valeur à long terme : un jugement sûr en situation d'incertitude, la volonté de changer de cap, une réaffectation disciplinée du capital et la capacité de distinguer quand maintenir le cap et quand le modifier.

Un décalage croissant entre la stratégie et les incitatifs

Les cadres incitatifs traditionnels reposent généralement sur des objectifs financiers et opérationnels quantifiables établis en début d'année : croissance des bénéfices, rendement du capital, revenus, rendement total des actionnaires (RTA) ou jalons stratégiques. Ces mesures demeurent importantes, et souvent essentielles, mais elles ne reflètent pas toujours la capacité d'adaptation.  

Les conseils devraient donc se poser une question simple, mais déterminante : récompensons-nous la performance que nous disons rechercher, ou celle qui est la plus facile à mesurer ?

Pourquoi le problème persiste

Si ce décalage est de plus en plus évident, pourquoi est-il si difficile à corriger ? L'une des raisons est que la gouvernance de la rémunération est, par nature, prudente. En pratique, cette prudence se traduit souvent par :

Un processus décisionnel très encadré

Les cycles annuels, les tableaux de bord figés et les évaluations rétrospectives laissent peu de place pour tenir compte de l'évolution du contexte et y répondre.

Une place limitée accordée au jugement

Même lorsque les conditions d'exploitation évoluent de façon importante, les conseils peuvent hésiter à revoir les résultats, particulièrement si la performance globale de l'entreprise et l'expérience des actionnaires sont défavorables.

Une conception guidée par les pratiques du marché

Les pratiques des pairs offrent souvent un cadre rassurant et facile à justifier, mais elles peuvent favoriser le conformisme au détriment de la différenciation stratégique.

L'aversion au risque

Les conseils demeurent attentifs aux attentes des agences de conseil en vote, à la vigilance des actionnaires et à la perception de l'information divulguée.

Ces enjeux sont compréhensibles. La rémunération des dirigeants demeure très exposée et souvent controversée. Les conseils veulent que leurs décisions soient objectives et défendables et, en fin de compte, l'expérience des actionnaires doit être prise en compte pour une société cotée en bourse. Toutefois, combinées, ces dynamiques peuvent constituer un frein structurel à l'agilité, même lorsque le conseil reconnaît que la capacité d'adaptation est essentielle.

Autrement dit, il ne s'agit pas seulement d'un enjeu de conception de la rémunération. C'est aussi un enjeu de gouvernance.

Ce que font les conseils en pratique lorsque le contexte change

Les périodes de bouleversement révèlent souvent ce que les conseils savent déjà : il est parfois impossible d'arriver à la bonne réponse sans exercer son jugement. Les conseils agiles exercent leur jugement, ajustent les résultats et font preuve de discrétion. Ils se demandent si les résultats calculés reflètent réellement la performance et justifient leurs décisions, souvent a posteriori. Le débat sur l'utilisation de la discrétion est clos : elle existe déjà et les conseils y ont recours. L'enjeu est désormais de savoir si elle est appliquée de manière proactive ou de manière réactive.

À quoi peut ressembler une conception plus agile de la rémunération

Une approche agile de la rémunération ne signifie pas abandonner les mesures de performance, abaisser les exigences ou réécrire les régimes chaque trimestre. Elle ne signifie pas non plus remplacer la structure par la subjectivité. Il s'agit plutôt de concevoir des régimes incitatifs qui reflètent la manière dont la performance est définie, et d'évaluer cette performance dans un avenir moins prévisible que le passé.

Les conseils disposent de quelques moyens concrets pour progresser en ce sens :

Récompenser la capacité d'adaptation, et pas seulement les résultats

Les conseils peuvent élargir la discussion sur la performance au-delà des résultats obtenus, pour y inclure la manière dont la direction a réagi à l'évolution du contexte. Cela peut notamment consister à reconnaître :

• La rapidité et la qualité de la prise de décision stratégique
• L'efficacité de la communication et des échanges avec le conseil
• Une réaffectation disciplinée du capital
• La volonté de mettre fin à ou réorienter des initiatives lorsque les faits changent
• La transparence quant aux compromis et aux risques

Concevoir des régimes incitatifs offrant une flexibilité encadrée

Les conseils peuvent être délibérés et transparents quant aux éléments où la flexibilité existe et à la manière dont elle est exercée, notamment par :

• L'utilisation de mesures qualitatives ou stratégiques
• Un recours structuré à la discrétion, fondé sur des principes directeurs établis à l'avance
• Une divulgation claire et proactive de l'approche du conseil en matière d'application de la discrétion

Une orientation vers la performance à long terme

Les changements de cap peuvent peser sur les résultats à court terme, mais ils visent à renforcer la performance à long terme et la valeur de l'entreprise. Le rôle du conseil est d'ancrer l'évaluation de la performance et les incitatifs dans cette perspective à long terme. Les principales considérations comprennent :

• Le changement de cap soutient-il clairement la stratégie à long terme, la résilience et la position concurrentielle de l'entreprise, malgré son impact à court terme ?
• Des régimes incitatifs à plus long terme devraient-ils être utilisés afin de mieux aligner la rémunération sur la performance à horizon pluriannuel ?

D'une discrétion réactive à une discrétion proactive

Pour les conseils qui exercent déjà leur discrétion, la prochaine étape pourrait consister à élaborer des principes directeurs afin d'en assurer une application cohérente.

Intégrer de l'agilité dans les régimes incitatifs ne signifie pas excuser une sous-performance. Cela exige plutôt une gouvernance rigoureuse afin que le jugement soit exercé de manière cohérente, en réponse à de réelles évolutions de l'environnement d'exploitation et de la stratégie, et non en réaction à de mauvais résultats. Les conseils doivent également veiller à ne pas exercer leur jugement prématurément : si une intervention en temps opportun peut témoigner d'une saine gouvernance, il est tout aussi important d'éviter d'appliquer la discrétion à plusieurs reprises et, dans certains cas, il peut être préférable d'attendre d'avoir une vision plus claire du résultat global. Pour déterminer s'il y a lieu d'appliquer la discrétion, les conseils peuvent se demander : si les faits étaient inversés, ajusterions-nous le résultat dans le sens opposé ?

Comment un conseil peut-il gagner en agilité ?

Si les mandats du conseil sont trop rigides, ou si le processus prime sur le fond, la supervision de la rémunération peut peiner à suivre l'évolution de la stratégie. C'est là que les évaluations de l'efficacité du conseil peuvent s'avérer particulièrement utiles – non pas comme un exercice de conformité, mais comme un outil de gouvernance concret permettant aux conseils de marquer une pause, de prendre du recul, de réfléchir et de changer de cap au besoin.

Une évaluation pragmatique de l'efficacité du conseil peut aider les administrateurs à se poser les questions suivantes :

Qu'est-ce qui fonctionne bien ?

Quelles pratiques de gouvernance favorisent des décisions de rémunération rapides et de qualité ?

Qu'est-ce qui ne fonctionne pas ?

Où des processus rigides ralentissent-ils la prise de décision ou limitent-ils la capacité du conseil à exercer un jugement éclairé ?

Qu'est-ce qui relève d'un excès de processus ?

Où le conseil a-t-il accordé une place excessive aux processus, alourdissant la charge de la direction sans améliorer la supervision ?

Qu'est-ce qui doit changer ?

Quels ajustements au calendrier, aux délégations de pouvoir, à la circulation de l'information ou aux pratiques des comités permettraient d'améliorer l'agilité ?

Pour les comités de rémunération en particulier, cela peut signifier revoir le rythme annuel des travaux, multiplier les discussions intermédiaires sur la performance, améliorer l'accès à l'information en temps réel et préciser à quel niveau les décisions relevant du jugement devraient être prises. Dans certains cas, des changements relativement modestes dans les façons de travailler peuvent améliorer sensiblement la prise de décision.

Le pragmatisme est essentiel. L'évaluation de l'efficacité du conseil est la plus utile lorsqu'elle aide les conseils à définir des façons de travailler concrètes, qui soutiennent mieux les décisions qu'ils doivent prendre.

Les questions que les conseils devraient se poser dès maintenant

Alors que les conseils et les comités de rémunération réexaminent leurs propres cadres, quelques questions peuvent s'avérer particulièrement utiles :

1. Où la rigidité de nos régimes incitatifs ne reflète-t-elle plus les réalités stratégiques de l'entreprise ?

2. Exerçons-nous notre discrétion uniquement lorsque nous y sommes contraints, ou avons-nous défini la manière dont le jugement doit être exercé ?

3. Nos incitatifs font-ils la distinction entre volatilité et capacité d'adaptation ?

4. Récompensons-nous la direction pour des changements de cap disciplinés visant à améliorer les résultats à long terme, ou uniquement pour la réalisation du plan initial ?

5. Enfin, les processus de notre conseil sont-ils suffisamment agiles pour superviser la rémunération dans un contexte stratégique en évolution ?

La discipline dans un monde en évolution

Encourager la capacité d'adaptation ne signifie pas sacrifier la discipline, la rigueur ou l'accent mis sur la valeur à long terme, ni renoncer complètement à l'établissement de cibles. Bien qu'il soit devenu plus difficile d'établir des cibles significatives dans le contexte actuel, ce n'est pas une raison pour y renoncer. Les conseils et les actionnaires approuvent une stratégie et s'attendent raisonnablement à ce que la direction fasse preuve de persévérance dans sa mise en œuvre, même lorsque le contexte évolue. Par ailleurs, les conseils reconnaissent que la stratégie ne consiste pas seulement à fixer une orientation, mais aussi à savoir quand l'ajuster. La rémunération devrait refléter cette réalité. Dans un environnement où la direction doit apprendre rapidement, agir avec détermination et s'adapter à l'évolution du contexte, les conseils doivent affirmer clairement qu'un changement de cap est un signe de force, et non d'échec.

Alors que l'environnement d'exploitation évolue plus rapidement que les cycles de rémunération, la conception de la rémunération, et la gouvernance qui l'encadre, doivent suivre le rythme.