Capital intellectuel

Institutional Shareholders Services (« ISS ») et Glass Lewis (« GL ») ont mis à jour leurs lignes directrices en matière de vote pour 2020 au Canada et aux États-Unis. Les lignes directrices mises à jour d'ISS s'appliqueront aux assemblées des actionnaires des entreprises cotées en bourse à compter du 1er février 2020, tandis que celles de Glass Lewis s'appliqueront aux assemblées tenues à compter du 1er janvier 2020. Cet article présente un résumé des mises à jour des politiques sur la rémunération et sur certains sujets liés aux conseils d'administration pour le marché canadien.

Il n'est pas rare que les conseils d'administration nomment un comité spécial pour traiter de situations particulières auxquelles l’entreprise est confrontée, comme une revue des objectifs stratégiques ou une éventuelle opération de fusion-acquisition. En raison de la charge de travail et du temps qu'ils doivent consacrer à un comité spécial, les administrateurs reçoivent habituellement une rémunération supplémentaire. D'après notre expérience, les conseils d'administration peuvent avoir de la difficulté à déterminer le montant et la structure de rémunération appropriés pour les membres des comités spéciaux. Le présent article fournit des lignes directrices générales pour aider les conseils à prendre des décisions à ce sujet.

L’élaboration de principes régissant la gouvernance d’entreprise et les programmes de rémunération est un sujet phare pour les conseils d’administration tant au sein des sociétés publiques que des sociétés privées et il existe des différences importantes à prendre en compte selon le type de société. En octobre 2018, Hugessen et l’Institut des administrateurs de sociétés ont organisé un webinaire à ce sujet. À la demande générale, nous approfondirons cette année la conception des régimes incitatifs dans les sociétés privées. Hugessen et l’Institut des administrateurs de sociétés vous invitent à un webinaire d’une heure au cours duquel nous explorerons les différents types de conception d’incitatifs pour les employés mis en œuvre par les sociétés privées et les considérations clés pour chacune d’elles. Ce webinaire présente des questions de sondage en direct et des résultats en temps réel, encourage la participation du public et inclut une séance de questions au cours de laquelle nos administrateurs invités et nos modérateurs s’efforceront de répondre à toutes vos interrogations sur la saison des circulaires de 2019 et sur les tendances à venir.

Grâce à l'amélioration de la communication de l'information, les parties intéressées peuvent maintenant analyser les cotes de rendement de l'entreprise déterminées par le conseil d'administration, telles qu'elles figurent dans la circulaire d'information de la direction de l'entreprise. Ces cotes de rendement permettent de mieux comprendre comment les conseils d'administration conçoivent l'évaluation du rendement de l'entreprise et comment celui-ci est réellement mesuré. Cet article présente les principales conclusions d'une analyse récente menée par Hugessen, qui examine les cotes de rendement annuelles des plans de rémunération incitative à court terme d’entreprises faisant partie du S&P/TSX 60 pour les années 2012 à 2017. L'analyse a des répercussions sur les conseils d'administration qui tiennent compte des normes de rendement, de l'évaluation du rendement, de la communication de l’information, ainsi que de l'analyse comparative des salaires et de la conception des incitatifs. De plus cette dernière peut être utilisée par les actionnaires dans les discussions sur la rémunération des cadres supérieurs et son alignement avec le rendement de l'entreprise.

Le gouvernement fédéral a progressé dans son intention d'apporter des modifications à l'imposition des options d'achat d'actions au Canada. Cette mesure est conforme au budget fédéral de 2019, qui indique que pour les « grandes entreprises bien établies », la possibilité pour le bénéficiaire d'avoir accès à une déduction de type « gains en capital » sera limitée à 200 000 $ d'actions visées par des options par année.

Hugessen a terminé sa revue annuelle des circulaires d'information du TSX 60 de 2019, et nous sommes heureux de partager les principales conclusions sur les niveaux de rémunération, la conception de la rémunération, les mises à jour réglementaires, le vote sur la rémunération et les tendances dans la communauté des actionnaires. Voici quelques faits saillants : - La rémunération médiane des PDG a diminué de 4 % par rapport à l'exercice précédent pour s'établir à ~8,1 M$, après une hausse substantielle de 13 % l'année précédente - L'appui au vote sur la rémunération tout au long de la saison des procurations 2018 est demeuré solide, avec un niveau moyen de 92 % - La rémunération médiane des administrateurs a augmenté de 10 % en 2018 pour atteindre ~215 k$ - La nécessité d'une communication efficace aux actionnaires continue de prendre plus d'importance, car les entreprises publiques sont constamment soumises à une surveillance accrue en matière de création de valeur, de gouvernance et d'impact environnemental et social

Le sujet de la « diversité », en gros, est une priorité pour les conseils d'administration des entreprises canadiennes de toutes les tailles et de tous les secteurs. Des études ont démontré à maintes reprises les avantages d'un conseil d'administration diversifié, allant d'une plus grande diversité de pensée à l'amélioration du rendement financier des entreprises. Avec la montée de #MeToo et de nombreux autres mouvements sociaux et politiques qui mettent actuellement l'accent sur l'égalité (ou l'absence d'égalité) entre les genres dans la société en général, les dirigeants des grandes entreprises canadiennes continuent, à juste titre, à examiner de plus près la diversité et l'égalité entre les genres au sein de leurs propres organisations. Une attention particulière est accordée à la représentation des femmes aux plus hauts niveaux du monde des affaires – c'est-à-dire dans les conseils d'administration et les équipes de direction. En prévision de la saison des circulaires d'information de 2019, nous donnons suite à notre article de juin 2017 intitulé « TSX 60 et diversité des genres au sein des conseils d'administration », en jetant un coup d'œil aux circulaires d'information du TSX 60 de 2018 et aux pratiques des conseils d'administration en matière de diversité.

Institutional Shareholders Services (« ISS ») et Glass Lewis (« GL ») ont mis à jour leurs lignes directrices en matière de vote pour 2019 au Canada et aux États-Unis. Les lignes directrices mises à jour d'ISS s'appliqueront aux assemblées des actionnaires des entreprises cotées en bourse à compter du 1er février 2019, tandis que celles de Glass Lewis s'appliqueront aux assemblées tenues à compter du 1er janvier 2019. Cet article présente un résumé des mises à jour des politiques sur la rémunération et sur certains sujets liés aux conseils d'administration pour les marchés canadien et américain.

Dans un contexte où les investisseurs, publics et privés, grands et petits, exercent des pressions croissantes sur les entreprises canadiennes et ont des ententes à leur égard, les administrateurs d’entreprises sont en première ligne. Des sujets tels que la durabilité et les questions sociales deviennent progressivement plus importants pour les conseils d'administration et, dans une certaine mesure, influencent les régimes incitatifs. Les mesures d'atténuation des risques liés aux TI et la cybersécurité demeurent au premier plan des préoccupations des industries à mesure que les entreprises s'adaptent aux forces du numérique. Ce sondage fait ressortir les sujets dominants et analyse les résultats pour comprendre comment le secteur d'activité, la taille de l'entreprise et même la durée du mandat des dirigeants déterminent les perspectives et les pratiques.

Le 16 octobre 2018, la veille de la légalisation du cannabis à usage récréatif au Canada, la valeur marchande combinée des sept principaux producteurs autorisés (« PA ») du Canada s'élevait à 41 G$, reflétant un ratio moyen de capitalisation boursière sur les revenus d'environ 200x. Dans l'ensemble, ce groupe d’entreprises ont connu une augmentation de 675 % de leur valeur marchande au cours de la période d'un an précédant le jour de la légalisation. Toutefois, deux semaines après la légalisation, leur valeur marchande combinée avait chuté de plus de 30 %.