Capital intellectuel

Le 20 décembre 2017, le Congrès a adopté la version finale de la Tax Cuts and Jobs Act.

En novembre 2017, Hugessen Consulting a organisé un souper à New York avec des investisseurs et des administrateurs du réseau pour discuter et échanger des perspectives sur le rôle toujours plus important des investisseurs dans la gouvernance des entreprises cotées en bourse. L’événement a rassemblé un mélange d'administrateurs d’entreprises américaines et canadiennes expérimentés et de représentants d'actionnaires de divers modèles d'investissement : capital d'investissement, hedge funds et gestionnaires actifs. Nous étions également accompagnés de membres de notre partenaire basé à New York, Steven Hall & Partners.

Les niveaux de rémunération des administrateurs sont en hausse, et les actionnaires et les conseillers en procuration en prennent note. Mais, en plus de quelques changements modestes dans la surveillance, une bonne gouvernance de base devrait suffire à contenir les excès.

Institutional Shareholders Services (« ISS ») et Glass Lewis (« GL ») ont récemment publié des mises à jour de leurs lignes directrices en matière de vote pour 2018 au Canada et aux États-Unis. Les lignes directrices mises à jour d'ISS s'appliqueront aux assemblées des actionnaires des entreprises cotées en bourse à compter du 1er février 2018, tandis que celles de Glass Lewis s'appliqueront aux assemblées tenues à compter du 1er janvier 2018. Cet article présente un résumé des mises à jour des politiques sur la rémunération et sur certains sujets liés aux conseils d'administration pour les deux territoires. Dans l'ensemble, les mises à jour de 2018 ont été moins exhaustives que celles des années précédentes, les mises à jour canadiennes mettant davantage l'accent sur les pratiques de gouvernance des conseils (p. ex. la diversité des sexes au sein du conseil, la surenchère des administrateurs) que sur les lignes directrices relatives à la rémunération.

La communauté des actionnaires a porté son attention sur les préoccupations environnementales et sociales - communément appelées « E&S » ou plus largement « durabilité » - il n'est donc pas étonnant que le sujet ait fait son chemin dans les discussions des conseils d'administration sur une base régulière. Les conversations entre Hugessen et la communauté des actionnaires institutionnels à travers l'Amérique du Nord révèlent une reconnaissance croissante du fait que les facteurs « E&S » représentent un risque qui devrait être géré comme tout autre risque au sein d'une entreprise.

Le 19 octobre 2017, le TSX a annoncé des modifications (relativement mineures) aux parties IV et VI de son Guide à l'intention des sociétés.

À l'automne 2016, nous avons publié un examen des pratiques relatives aux plans de rémunération incitative à long terme des PDG (examen des données sur la rémunération en 2015) chez les émetteurs à petite et à moyenne capitalisation du TSX, qui indiquait, entre autres, que les options d'achat d'actions étaient l'instrument le plus courant, bien que la prévalence des UAR ait augmenté. Notre analyse de cet automne des données sur la rémunération de 2016, indique que les UAR (PSUs) ont maintenant dépassé les options en devenant l'instrument de rémunération incitative à long terme le plus répandu au sein de l'échantillon de données. Le présent exposé de « mises à jour » résume ces développements.

Le besoin d'administrateurs internationaux n'a jamais été aussi grand. Mais pour attirer les meilleurs candidats - et faire en sorte que tout le conseil d'administration soit satisfait - la rémunération des administrateurs doit répondre efficacement aux préoccupations concernant le taux de change.

Dans le cadre de l'engagement continu de Hugessen envers la communauté des actionnaires, nous avons entamé des conversations avec certains actionnaires institutionnels canadiens et américains pour discuter des principaux sujets qui seront abordés au cours de la saison des circulaires d'informations de 2017. Notre engagement a inclus des discussions avec des représentants d'actionnaires provenant de gestionnaires d'actifs et de caisses de retraite dont les actifs sous gestion totalisent 3,7T $CAN. Pour orienter les discussions, Hugessen a demandé aux actionnaires de lui faire part de leurs réflexions sur les sujets suivants : 1) Principaux domaines d'intérêt en 2017 2) Attributions uniques 3) Surveillance des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») par les conseils d'administration 4) Conception des incitatifs à long terme et lien avec les lignes directrices d'actionnarat des dirigeants

Il est parfois justifié de verser une indemnité de départ à un cadre supérieur qui prend sa retraite. Mais, en règle générale, cette pratique soulève des questions et un examen minutieux. La bonne nouvelle : les conseils d'administration ont des options pour éviter le problème.