Capital intellectuel

Le sujet de la « diversité », en gros, est une priorité pour les conseils d'administration des entreprises canadiennes de toutes les tailles et de tous les secteurs. Des études ont démontré à maintes reprises les avantages d'un conseil d'administration diversifié, allant d'une plus grande diversité de pensée à l'amélioration du rendement financier des entreprises. Avec la montée de #MeToo et de nombreux autres mouvements sociaux et politiques qui mettent actuellement l'accent sur l'égalité (ou l'absence d'égalité) entre les genres dans la société en général, les dirigeants des grandes entreprises canadiennes continuent, à juste titre, à examiner de plus près la diversité et l'égalité entre les genres au sein de leurs propres organisations. Une attention particulière est accordée à la représentation des femmes aux plus hauts niveaux du monde des affaires – c'est-à-dire dans les conseils d'administration et les équipes de direction. En prévision de la saison des circulaires d'information de 2019, nous donnons suite à notre article de juin 2017 intitulé « TSX 60 et diversité des genres au sein des conseils d'administration », en jetant un coup d'œil aux circulaires d'information du TSX 60 de 2018 et aux pratiques des conseils d'administration en matière de diversité.

Institutional Shareholders Services (« ISS ») et Glass Lewis (« GL ») ont mis à jour leurs lignes directrices en matière de vote pour 2019 au Canada et aux États-Unis. Les lignes directrices mises à jour d'ISS s'appliqueront aux assemblées des actionnaires des entreprises cotées en bourse à compter du 1er février 2019, tandis que celles de Glass Lewis s'appliqueront aux assemblées tenues à compter du 1er janvier 2019. Cet article présente un résumé des mises à jour des politiques sur la rémunération et sur certains sujets liés aux conseils d'administration pour les marchés canadien et américain.

Dans un contexte où les investisseurs, publics et privés, grands et petits, exercent des pressions croissantes sur les entreprises canadiennes et ont des ententes à leur égard, les administrateurs d’entreprises sont en première ligne. Des sujets tels que la durabilité et les questions sociales deviennent progressivement plus importants pour les conseils d'administration et, dans une certaine mesure, influencent les régimes incitatifs. Les mesures d'atténuation des risques liés aux TI et la cybersécurité demeurent au premier plan des préoccupations des industries à mesure que les entreprises s'adaptent aux forces du numérique. Ce sondage fait ressortir les sujets dominants et analyse les résultats pour comprendre comment le secteur d'activité, la taille de l'entreprise et même la durée du mandat des dirigeants déterminent les perspectives et les pratiques.

Le 16 octobre 2018, la veille de la légalisation du cannabis à usage récréatif au Canada, la valeur marchande combinée des sept principaux producteurs autorisés (« PA ») du Canada s'élevait à 41 G$, reflétant un ratio moyen de capitalisation boursière sur les revenus d'environ 200x. Dans l'ensemble, ce groupe d’entreprises ont connu une augmentation de 675 % de leur valeur marchande au cours de la période d'un an précédant le jour de la légalisation. Toutefois, deux semaines après la légalisation, leur valeur marchande combinée avait chuté de plus de 30 %.

Pour illustrer l'importance croissante accordée aux questions environnementales, sociales et de gouvernance ou « ESG », l'une des plus grandes entreprises pétrolières et gazières du monde a annoncé cette semaine qu'elle intégrerait des objectifs d'empreinte carbone nette dans son programme de rémunération des cadres supérieurs.

Les principes de gouvernance d’entreprise et les programmes de rémunération s’appliquent de manière transversale aux différents types d’entreprises, qu’il s’agisse de sociétés cotées en bourse, de sociétés privées ou de sociétés d’État commerciales. Mais il existe des différences importantes. L’Institut des administrateurs de sociétés et Hugessen Consulting vous invitent à un webinaire d’une heure au cours duquel nous explorerons les pratiques exemplaires en matière de surveillance de la rémunération des hauts dirigeants dans les sociétés privées et les sociétés d’État commerciales.

Les actionnaires se font de plus en plus entendre sur la relation entre les intérêts des actionnaires et le comportement de la direction, en particulier dans les industries extractives. Le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario (RREO) a récemment publié un article intitulé « La rémunération de la direction récompense-t-elle le bon comportement? », dans lequel il expose quatre considérations à l'intention des conseils d'administration des entreprises d'exploration et de production pétrolières face à l'examen approfondi des actionnaires. Cet article présente le point de vue de Hugessen sur les quatre recommandations du RREO et fournit des considérations pratiques pour les conseils d’administration qui envisagent de modifier la conception des incitatifs. Nous notons que, bien que l'article porte principalement sur les entreprises extractives, nous croyons que les concepts s'appliquent aux conseils de tous les secteurs.

Hugessen a terminé sa revue annuelle des circulaires de sollicitation de procurations du TSX 60 de 2018, et nous sommes heureux de partager avec vous les faits saillants, y compris notre résumé des niveaux de rémunération des PDG du TSX 60, nos commentaires sur la conception de la rémunération des cadres supérieurs et les tendances en matière de rémunération des administrateurs, les résultats du vote sur la rémunération de cette année, et d'autres tendances en matière de gouvernance. Voici quelques faits saillants : - La rémunération médiane des PDG de la TSX 60 a augmenté de 13 % d'une année à l'autre pour atteindre 8,4 M$, principalement en raison des secteurs des services financiers et des matériaux - La forte augmentation de la rémunération des PDG en 2017 va à l'encontre de la tendance générale des niveaux de rémunération au sein du TSX 60 au cours des cinq dernières années, qui a été relativement stable - L'appui au vote sur la rémunération au cours de la présente saison demeure solide parmi les émetteurs de la TSX 60 (appui moyen de 92 %), à quelques exceptions près - L’engagement des actionnaires continue de s'étendre, tout comme la communication de l’information qui le concerne

En juin, Hugessen a organisé des déjeuners à Montréal, à Toronto et à Calgary afin d'examiner les tendances et les questions relatives à la rémunération des cadres supérieurs au cours de la dernière saison des procurations. Cela a permis de présenter les résultats notables tirés d'une analyse des circulaires d'information du TSX 60 et d’organiser un débat d'experts pour partager les points de vue et les expériences des administrateurs d’entreprises et des experts en gouvernance.

La publication, la semaine dernière, d'une nouvelle étude du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario (RREO) est un autre exemple d'un actionnaire institutionnel qui expose les préoccupations propres au secteur en matière de rémunération des cadres supérieurs et propose des suggestions d'amélioration. Plus précisément, ce rapport cherche à savoir si les structures incitatives actuelles du secteur pétrolier et gazier sont bien conçues pour récompenser le comportement souhaité du point de vue des actionnaires.